《创业板上市公司规范运作指引》解析

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1、《创业板上市公司规范运作指引》解析创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运

2、作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治

3、理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容

4、作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一些有针对性的监管要求。当然，《规范运作指引》并不是包罗万象，也不可能对上市公司规范运作的各个具体方面进行详细的规定，而是针对现行法律法规中对监

5、管工作有重要作用的原则性规定，进行了有针对性的细化，使之在实践中能具有更强的可操作性，其余规定不再重复。3、创业板一股独大现象相对突出，深交所如何防范因一股独大而导致董事会决策流于形式？答：针对创业板公司的股权结构特点，为了防范因“一股独大”引起的董事会决策流于形式、重大事项全由董事长一人做主的风险，《规范运作指引》强化了董事会的决策审批，强调集体决策审批或联签制度，要求《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章

6、程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，也要求应当实行集体决策审批或者联签制度，不得授权单个或几个董事单独决策；董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权的，授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。4、深交所如何对创业板上市公司控股股东、实际控制人的行为进行规范？答：由于创业板民营企业多，控股股东及实际控制人可能对上市公司的影响和控制力更为突出，为了防范控股股东和实际控制人利用其特权直接或间接损害上市公司及其他中小股东的利益，《规范

7、运作指引》规定控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。同时，创业板杜绝发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他任何方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产的现象；严禁控股股东、实际控制人利用未公开重大信息进行内幕交易、短线交易、操纵市场或其他欺诈活动，或者利用他人账户、向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。此外，《规范运作指引》还特别强调控股股东及实际控制人的关联人填报制度

8、，要求其严格按照深交所关联人档案信息库的要求，如实填报并及时更新关联人的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。5、深交所如何规范上市公司董事、监事和高级管理人员行为？答：《规范运作指引》对董事、监事和高级管理人员的任职资格和行为规范都提出了明确要求。在任职资格方面，规定董、监、高候选人应符合《公司法》的相关规定，同时不得存在被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、无法确保在任职期间投入足够的时间