创业板规范运作指引（2016年10月）

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1、创业板上市公司规范运作指引创业板公司管理部2016年10月主要内容控股股东和实际控制人行为规范信息披露管理募集资金管理其他重大事件管理内部控制投资者关系管理社会责任董事、监事和高级人员管理公司治理目录一、公司治理相关法律、法规及规定相关法律法规公司法证券法证监会相关规定上市公司治理准则上市公司股东大会规则上市公司章程指引首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条）创业板上市公司证券发行管理办法公司治理总体要求人员独立资产独立财务独立业务独立机构独立4.各机构独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东方机构混同。5.控股股东及其下属单位不得与

2、上市公司同业竞争1.高级管理人员和营销负责人不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务3.建立健全独立的财务核算体系及财务会计制度独立性2.资产独立完整、权属清晰；不被关联方所占用案例◆ST赛格案例-业务不独立2007年7月19日，ST赛格收到深圳证监局《限期整改的通知》，《通知》提出，ST赛格和控股股东赛格集团在电子市场业务方面存在同业竞争。ST赛格在深圳华强北、龙岗区经营电子市场专业市场，赛格集团亦在上述地域经营通讯产品专业市场。近年来，ST赛格在全国各地不断拓展投建新的电子产品专业市场，赛格集团亦在外地设立了赛格电子市场、赛格数码通信广场、ST赛格

3、与赛格集团未按照《上市公司治理准则》的相关规定采取有效措施避免同业竞争。经深圳证监局巡检指出后，ST赛格与赛格集团积极协商解决办法。2007年9月14日，ST赛格收到赛格集团出具的“承诺函”，赛格集团承诺今后不在同一城市内单独经营与ST赛格具有同类业务的市场。◆张裕股份案例-资产不独立2010年11月1日，山东证监局向张裕股份（000869）下发了《采取责令改正措施的决定》。《决定》指出，张裕股份公司与大股东张裕集团在资产方面存在以下几方面的不独立：（1）上市公司使用的商标为张裕集团所有。1997年上市公司成立时，张裕集团与上市公司签订了《商标许可使用合

4、同》，约定张裕等商标由上市公司无限期、独占使用，上市公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。截至2010年6月，上市公司累计向张裕集团支付了46,827万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。（2）张裕集团于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后有偿特许给公司使用，侵害了上市公司利益。（3）张裕集团下属的旅游公司使用了上市公司的资产；上市公司所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团。◆四川

5、双马案例-财务不独立2011年11月29日，四川双马（000935）收到四川省证监局下发的《行政监管措施决定书》，《决定书》指出四川双马财务核算不独立：四川双马自身未建立独立的财务管理系统，而是采用与实际控制人下设的拉法基中国共享服务中心（以下简称“SSC”）签订服务标准协议的方式，整体接受由SSC提供的财务服务，同时使用LafargeAsiaSendirianBerhad提供的ERP系统JDE并支付使用费。四川省证监局责令四川双马限期整改。◆ST科龙案例机构不独立广东证监局[2008]64号现场检查报告显示，ST科龙国内营销系统与其控股股东海信空调白色

6、家电营销系统合署办公，双方共用一套营销管理、售后服务信息与结算系统。机构独立与业务独立均存在较大问题。解决措施：2009年5月，ST科龙披露以定向发行的方式收购整合海信空调白色家电业务，以消除前述问题。2010年3月26日，ST科龙重大资产重组方案获得证监会批复，从而彻底解决与海信集团之间的机构不独立与同业竞争问题。上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

7、关联人提供资金等财务资助；上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。股东大会相关规范基本要求完善股东大会运作机制，平等对待全体股东切实保障股东特别是中小股东的合法权益保障股东依法享有的各项权利积极为股东行使股东权利提供便利充分保障中小股东的权益对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应及时提出书面反馈意见股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

8、票公司董、监、高人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复股东大会召集请求权中