深交所IPO持续督导培训之4-勤勉尽责 强化督导

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1、勤勉尽责强化督导深交所中小板公司管理部2012年12月1主要内容一、保荐工作指引简介二、持续督导工作要求三、保荐工作评价办法简介四、持续督导工作提示2一、保荐工作指引简介3持续督导监管规则X《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会）（2009年5月修订）X《股票上市规则》及《创业板股票上市规则》（深交所）（2012年7月修订、2012年4月修订）X《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》（深交所）（2011年10月）X《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深交所）（2012年11月）X《

2、深圳证券交易所保荐工作评价办法》（深交所）（2012年11月）4强化持续督导工作监管X出台保荐工作指引，细化持续督导工作要求X试行持续督导专员制度，促进提高持续督导工作质量X发布保荐工作评价办法，对保荐工作进行评价X大力建设保荐业务专区，提高保荐工作质量和效率X建立保代见面交流制度和保荐代表制度，实现监管与督导的互动X不断加强持续督导工作培训5深交所保荐工作指引的整体架构X总则¾指引制定依据、目的、适用范围、基本履责要求、报告义务X基本要求¾保荐协议、变更、持续督导期的延长、持续督导专员、文件报送

3、、配合X保荐工作的具体要求¾督导内部制度建立与执行、关注事项、发表意见、现场检查及培训等义务X保荐工作的内部管理¾内控制度的建立、内部培训和复核等要求X保荐工作的日常监管¾本所对保荐工作的监管措施及评价与处分事宜X附则与附件¾指引的施行¾定期现场检查报告、年度保荐工作报告以及创业板跟踪报告的内容与格式6深交所保荐工作指引的适用范围和实施时间X适用范围¾本所上市公司的上市推荐和持续督导工作¾主板、中小板、创业板¾公司证券上市¾首发、再融资、恢复上市、重新上市X实施时间¾发布之日起实施7深交所保荐工作

4、指引的主要特点X贯彻简化、便利和降低成本的监管理念¾简化与现有规则重复的内容，重点规范持续督导工作¾减少了保荐机构需要完成的工作¾保荐相关业务文件只需通过保荐业务专区报送电子文件，提高业务便利性，降低业务成本X贯彻分类监管的理念¾定期现场检查至少每季度一次，所保荐公司信息披露考核结果为C或者D的，定期现场检查至少每季度一次X引入持续督导专员制度，促进保荐工作的专业化分工¾鼓励试点外的保荐机构参照实施¾保荐协议约定合理确定保荐费用金额和收取时间，鼓励按照工作进度收取保荐费用X充分尊重市场的意见¾多次

5、征求意见¾充分吸收合理建议8二、持续督导工作要求91.上市推荐工作X发行上市文件报送及时、准确和完整X重点关注核准发行至上市期间发生的重大事项，并及时报告X《上市公告书》的真实、准确和完整102.督导公司内部制度建设X督导公司及董监高遵纪守法、遵守承诺X督导公司建立健全并有效执行公司治理制度X督导公司建立健全并有效执行内控制度X督导公司建立健全并有效执行信息披露制度11审阅信息披露文件X及时审阅需事前审阅的信息披露文件X公司履行信息披露义务后五个交易日内审阅信息披露文件X及时对公司报送的其他文件进

6、行事前审阅X发现问题，督促更正或补充X不予更正、补充的，报告交易所123.关注事项（1）X应主动、持续关注是否存在应披露未披露事项X应主动、持续关注并了解的事项X经营环境和业务变化情况X股权变动情况、管理层重大变化情况X采购和销售变化情况、核心技术变化X财务状况及需要关注的其他事项133.关注事项（2）X应持续关注并督促公司及控股股东、实际控制人等履行承诺X应关注公共传媒关于公司的报道，及时核查¾未能持续关注公司的情况。144.发表独立意见•募集资金使用情况•限售股份上市流通•关联交易•对外担保（

7、对合并报表范围内的子公司提供担保除外）•财务资助（对合并报表范围内的子公司提供财务资助除外）•委托理财•风险投资、套期保值业务•创业板上市公司持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、半年度报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。155.现场检查：形式X定期现场检查：每半年至少进行一次现场检查X专项现场检查：出现下述情形，在知悉或应当知悉之日起15日内或本所规定的期限内进行专项现场检查©控股股东

8、、实际控制人或©关联交易显失公允或未履其他关联方非经营性占用上市行审批程序和信息披露义务公司资金©业绩出现亏损或者营业利©违规提供担保润比上年同期下降50%以上©违规使用募集资金©应本所要求的其他情形©违规进行证券投资、套期保值等业务X现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加(可以授16权持续督导专员参加）5.现场检查：定期现场检查内容X公司治理和内部控制情况X独立性以及与控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况X信息披露情况X募集资金使用情况X大额资金往来情况X关联交易、对外担保、