上市公司规范运作培训班培训讲义

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1、我国证券市场有哪些主要违法违规行为？证券市场让法违规行为是指证券市场的参与者、管理者违反法律、法规，规章的规定，在从事证券的发行、交易、管理或街其他相关活动中，扰乱证券市场秩序，僵击投资者合法权益的行为。主要包括以下行为。（1）证券欺诈行为。指在发行、交易、管理或者具他相关活动中发生的内幕交易，操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。①内幕交易。指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄漏内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券的行为。②操纵市场。指以获取利益或者减少损失为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，

2、诱导投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。③欺诈客户。指证券经营机构，证券登记、清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及其相关活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。④虚假陈述。指行为人对证券发行、交易及具相关活动的事实、性质、前景、法律等事项做出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的行为。（2）其他违规行为。证券市场违规行为还有其他多种表现形式。随着市场的不断发展，违规行为还会出现新形式，呈现新特点。目前，我国证券市场常见的其他违现行为主要有以下几

3、种：①上市公司违规买卖本公司股票。指上市公司违反《公司法》的有关规定，未经有关部门批准，擅自回购、买卖本公司股票的行为。②上市公司擅自改变募股资金用途。指上市公司根据招股说明书募集到资金后，未经法定程序。将所募资金改变用途，挪作他用的行为。一、上市公司规范运作面临的主要问题1.1内幕交易（一）法规1．刑法第一百八十条【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、

4、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。注意：追诉标准：证券交易成交额累计在五十万以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万以上的；多次进行内幕交易、泄露内幕信息的。2．证券法第七十三条：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”第七十六条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第七十四条　证券交易内幕信息的知情

5、人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；4．《深交所股票上市规则》第2.9条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。（二）案例及点评1．特发集团瞿湘内幕交易案例2008年4月，中国证监会对瞿湘涉嫌内幕交

6、易行为立案调查。调查发现，瞿湘作为深特力（000025）控股股东深圳市特发集团公司总经理办公室副主任，在2007年10月12日列席特发集团领导班子会议时，初步知道了深特力与深圳吉盟首饰公司成立合资公司项目的内幕信息。作为核稿人于2007年12月7日阅读了特发集团对深特力的批复文件，知悉了深特力与深圳市吉盟首饰公司成立合资公司项目获得批准的内幕信息，并在12月14日内幕信息公开前，于12月11日使用其个人账户买入深特力股票83700股，后逐步卖出，但共亏损4万余元。2008年11月27日，中国证监会对瞿湘的内幕交易行为作出行政处罚决定：对瞿湘处以3万元的罚款。2．高淳陶瓷刘宝春涉嫌内幕

7、交易案例2009年4月21日，高淳陶瓷（600562）因重大资产重组宣布停牌。5月21日，高淳陶瓷正式刊登重组预案，称中国电子科技集团公司下属南京第十四研究所将借壳高淳陶瓷上市。5月22日，高淳陶瓷复牌，此后连续11个涨停。2009年2月至4月，时任南京市经委主任的刘宝春全程参与了南京“十四所”借壳高淳陶瓷上市事项，为内幕信息知情人员。在高淳陶瓷4月21日停牌前，刘宝春之妻陈巧玲在其南京证券的办公电脑上以其侄子的账户分6次买入高淳陶瓷60.39万股，并在5