上市公司非公开发行优先股项目主办券商工作整体安排的建议-备忘录

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1、XX证券股份有限公司SecuritiesCo.,LTD.至fTo:XX银行创建日期/Date:抄送/CC.:总页数/No.ofPage:自/From:XX证券部门/Dept.:投资银行主题/Subject:关于XX银行优先股发行工作整体安排的建议□急件/Urgent冈供审阅/ForYourReview□请速回复/ReplyASAP□机密Confidencial主题：关于XX银行优先股发行工作整体安排的建议2013年11月，国务院出台《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以来,2014年3月21日证监会发布《优先股试点管理办法》对

2、发行优先股的具体条件进行了规定、财政部发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，进一步明确优先股、永续债等金融工具的会计处理方式要求。2014年4月4日，证监会发布了上市公司发行优先股相关的3个信息披露准则，对优先股的发行申请文件、发行预案和募集说明书等披露义务进行了规定。2014年4月18日，银监会和证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》,对商业银行优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。一、整体时间安排根据当前政策的进度以及过往项目经验，XX证券项目组对XX银行优先股发行

3、工作整体安排进行了分析：假设2014年5月下旬，主要股东省财政厅与中国烟草均完成了优先股认购协议的签署工作（假设X均参与认购），XX银行在5月23日通过董事会，6月13日通过股东大会，争取在8月中旬获得银监会批复，11月中下旬获得证监会发行批文，12月底前完成优先股发行。具体时间如下：主要时间节点主要工作4月24日-5月21日“就发行事项、财政厅拟认购金额与财政厅全面沟通，向省政府、财政厅正式报送请示报告/就认购事项，中国烟草拟认购金额与中国烟草全面沟通主要时间节点主要工作“就发行事项，与人保等主要股东进行沟通5月21日（周三〉

4、前“省政府同意发行优先股事项及财政厅认购金额“财政厅认购金额确定“中国烟草明确参与优先股认购/中国烟草认购金额确定5月23日（周五〉“与财政厅、中国烟草签署附条件生效的认购协议（假设均参与认购〉“董事会审议优先股事项5月23日（周五）“董事会决议公告/发出年度股东大会通知“向交易所报送内幕信息知情人相关材料6月13日前“结合业绩经营情况拜访主要机构股东、法人股东、保险公司，争取股东大会顺利通过优先股方案6月13日《周五〉“股东大会审议优先股事项6月16日（周一）“申请材料正式报送银监会7月上旬/下发2014年半年度尽职调查清单8

5、月中旬“获得银监会批复“申请材料报送证监会9月上旬“获得证监会反馈意见、报送反馈意见材料10月上旬/通过证监会初审会“向投资者推介优先股发行方案，争取投资者认购“初步确定每家投资者的拟申购数量及对应的利率预期10月下旬/通过证监会发审会11月中下旬“跟踪意向投资者内部审批流程“基本确定判断簿记区间“获得证监会批文12月底前“择机完成发行二、详细工作安排时间安排细项工作具体工作内容及重点关注事项4月24日-5月21日主要股东沟通“就发行事项、财政厅拟认购金额与财政厅全面沟通，向省政府、财政厅正式报送请示报告“就认购事项，中国烟草拟

6、认购金额与中国烟草全面沟通/就发行事项，与人保等主要股东进行沟通5月5日（周一）财务数据补充“根据1季报将相关财务数据补充至2014年3月31日时间安排细项工作具体工作内容及重点关注事项5月18日（周日）发出董事会通知"董事会召开前5日发出通知5月21日前（周三〉主要股东沟通“省政府同意发行优先股事项及财政厅认购金额“财政厅认购金额确定“中国烟草明确参与优先股认购“中国烟草认购金额确定5月22日（周四）董事会材料准备“董事会议案定稿（2014年3月31日基准）“董监高签署文件定稿/完成内幕信息知情人报送文件准备/银监会申报材料基

7、本定稿（2014年3月31日基准）5月23日（周五〉董事会审议优先股“与财政厅、中国烟草签署附条件生效的认购协议（假设均参与认购〉“董事会审议优先股事项5月23日（周五）董事会公告“董事会决议公告“发出年度股东大会通知“向交易所报送内幕信息知情人相关材料5月23日・6月12日机构股东及潜在投资人沟通、媒体宣传“以争取股东大会赞成票为目标，同时兼顾第一轮需求沟通“以主要机构股东、主要法人股东及主要保险公司为沟通的主要目标“落实分析师和潜在投资者邀请事宜“协调卖方分析师出具研究报告（如需）/准备路演推介材料，落实路演安排“媒体监测、

8、宣传文章投放6月6日（周五）银监会材料准备“定稿银监会申请材料6月13日（周五〉股东大会审议优先股“股东大会审议优先股方案6月16日（周一）银监会申报“优先股申请材料正式申报银监会6月23-27日开展必要的现场访谈/主要针对计财部、风险管理部、审计部、企金总部、