上市公司非公开发行优先股项目承销协议（模板）

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1、XX银行股份有限公司（作为发行人）（作为联席主承销商）关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股承销协议第1条释义3第2条发行方案、承销及其他事项4第3条费用6第4条声明、保证和承诺7第5条甲方与乙方的义务8第6条违约责任9第7条终止9第8条保密9第9条转让10第10条争议解决10第11条不可抗力及免责10第12条生效10承销协议本协议于2014年【】月【】日由下列各方在福建省福州市签署:方：XX银行股份有限公司（发行人）住所：X法定代表人：X乙方一:[]（简称“[]”）住所:[]法定代表人：【】乙方二：【】（简称“”）住所：【】法定代表人：

2、【】乙方三：【】（简称“U”）住所:[]法定代表人：[]乙方四：（简称“[]”）住所:[]法定代表人：【】乙方五：【】（简称“【】”）住所：【】法定代表人：【】乙方六:[](简称“【】”)住所：【】法定代表人：【】乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”；甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“各方”，单称“一方”。鉴于：甲方股东大会通过了有关决议，批准甲方拟在屮华人民共和国境内向特定对象非公开发行不超过人民币300亿元的境内优先股(以下简称“本次发行”)；乙方为屮国证监会批准具有股票发行主承销资格的证券经营

3、机构；甲方委托乙方作为本次非公开发行境内优先股的主承销商，乙方同意接受甲方委托，以代销方式承销甲方本次非公开发行的境内优先股；甲乙双方经友好协商，就本次非公开发行境内优先股承销及相关事宜达成协议如第[条1.1在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义:“董事会”:指甲方的董事会;“股份”:指甲方章程规定的股份;“优先股”:指依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制；“联席主承销商”：指【】、【】、【】和【】；

4、“本次发行”:指甲方拟向包括福建省财政厅在内的不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过人民币300亿元的境内优先股股份；“认股款”或“认股款总额”:发行价格乘以本次发行的实际数量；“认股款净额”:指认股款总额扌II除各项发行费用后的余额；“中国证监会”:指中国证券监督管理委员会；“发行文件”或“木次发行中报文件”:指在木次发行过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件；“证交所”:指上海证券交易所；“登记公司”:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；“划款日”:指乙方在验资完毕后，将认股

5、款资金总额划往甲方指定的账户的当日；1.1在木协议中，除非另有规定：（1）引用的条、款、项是本协议的条、款、项；（2）条款的标题只是为了引用的方便，不影响本协议的解释；第2条发行方案、承销及其他事项1.1乙方在下列条件全部满足或全部/部分被乙方豁免的前提下，承担本协议项下的承销义务：（1）中国证监会已就甲方本次发行出具核准发行的文件，核准本次发行优先股的数量、发行范围和方式等；（2）甲方董事会全体董事已批准并签署非公开发行优先股预案；非公开发行优先股预案合法有效，II准确、完整、真实及不含误导性内容；（3）甲方聘请的律师己于本协议签署日前为本次

6、发行岀具了符合法律规定的法律意见书及律师工作报告；甲方聘请的会计师已为本次发行出具了符合法律规定的标准及行业标准无保留意见的审计报告；（4）在承销结朿日或之前，甲方与乙方己确认木次非公开发行的优先股的股息率，并就此向发行对象发出缴款通知书；（5）在划款日或之前，甲方确认其在本协议中所作出的声明、保证和承诺均仍然真实、准确、有效及不含误导性内容；1.1木次发行种类为境内优先股，每股面值人民币100.00元。甲方股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。除福建省财政厅夕卜，甲方董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐

7、机构（主承销商）协商确定其他发行对象。1.2本次发行价格为每股100元人民币。1.3本次发行规模和数量木次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额由甲方董事会根据股东大会授权和有权机关要求在上述额度范围内确定。1.4股息率及确定原则本次发行的优先股，自缴款截止口起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由甲方董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、甲方具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前甲方最近两个会计年度普通股股东的年均

8、加权平均净资产收益率，福建省财政厅不参与询价。本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：股息率=基准利率+基本利差。基准利率为本次发行缴款截止H