旅游集团非公开发行公司债券承销协议

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1、XX旅游集团有限公司与XX证券股份有限公司关于XX旅游集团有限公司非公开发行人民币公司债券承销协议本协议于XX年月日,甲方：XX旅游集团有限公司法定代表人：X住所：X电话：X乙方：XX证券股份有限公司法定代表人：X住所：X电话：X由以下双方在签署:邮政编码：X传真：X邮政编码：X传真：X鉴于：1、甲方系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司；2、甲方拟在国内向合格投资者（定义见下文）非公开发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的XX旅游集团有限公司XX年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）；3、乙方系经中国证监会核准的全国性综合类

2、证券公司，具有证券主承销商资格；4、甲方拟委任乙方为本次债券发行的主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本次债券，乙方同意接受此项聘用。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：第一条释义1.1在木协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“发行人”指XX旅游集团有限公司,即甲方；“主承销商”指XX证券股

3、份有限公司，即乙方；“合格投资者”指符合《管理办法》第十四条规定条件的投资者；“本次债券”指发行人拟非公开发行的总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，每张面值为人民币100元；“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指木次债券；“承销团”指主承销商为本次债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团；“承俏费用”指作为主承销商组织承销团向发行人提供承销本次债券服务的对价，发行人同意向主承销商支付的费用；“余额包销”指投资者申请认购本次债券总额及支付的

4、本次债券认购款总额低于发行人拟发行的本次债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由承销团负责认购差额部分的木次债券及支付差额债券资金的承销方式；本次债券之《XX旅游集团有限公司XX年非公开发行公司债“募集说明书”券募集说明书》；“划款印'指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“协会”指中国证券业协会“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司1.2在本协议中，除非另有规定：1.2.1凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；1.2.2木协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议

5、的解释；1.2.3凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；1.2.4各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到木协议均应包括各附件。第二条主承销商的委任2.1甲方委任乙方为本次债券发行的主承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次债券发行的主承销工作。乙方特接受此委任。2.2甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方相同或类似的角色。2.3甲方同意并授权，由乙方负责组织承销团承担本次债券发行的承销工作。乙方负责与

6、承销团其他成员签署承销团协议。第三条先决条件乙方履行其在木协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是乙方履行承销义务的必要而非充分条件。3.1中国证监会、证券交易所、协会、登记公司或《管理办法》、《备案办法》规定的其他债券发行主管机关己针对本次债券发行出具所需的相关批复及/或备案文件；3.2甲方和乙方就本期债券的发行方式、利率和期限协商一-致并以书面形式签署确认；3.3依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本次债券项下应当取得的所有批准

7、、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当做出，并为甲方实际取得，且甲方取得该等文件后已向乙方及时提供了经甲方签章确认的该等文件；3.4甲方的股东会已批准本次债券发行；3.5甲方与乙方已就木期债券的其他承销要件协商一致；第四条承销种类、数量、金额及发行利率4.1本次债券发行的债券种类为非公开发行实名制记账式公司债券，每张面值为人民币100元，非公开发行数量为不超过人民币10亿元（含10亿元）。4.2本期债券发行的发行利率由甲方与乙方根据市场询价结果协商一致后确定。第五条承销方式与承销责任5.1本期债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足

8、【】元的本期债券余额由乙方组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购,风险自担。5.2甲方特此确认，在