非公公开发行公司债券保密协议.doc

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1、保密协议本协议由下列双方于2016年8月31日签订:XX投资发展股份有限公司（披露方），公司地址:和XX证券有限责任公司（接收方），公司地址:鉴于：A.披露方欲向接收方披露与披露目的有关的特定保密信息。B.作为向接收方提供上述信息的前提条件，接收方应同意根据本协议中的条款来对待披露方或第三方代表披露方提供给接收方的（无论是由披露方、披露方的顾问或披露方的任何人员以任何形式向接收方提供的）任何有关披露方和第三方的信息，并H根据木协议条款采取或不得采取某些其他措施。定义和解释“保密信息"指披露方向接收方提供的任何关于披露方或者第三方的物业、雇员

2、、财务、商业与运营的信息，或说明书、发现、发明（无论申请专利与否）、版权、通讯及计算机信息、商业机密、记录、报告、方案、设计或其他文件和信息。保密信息不包含下列信息:A.已经被接收方掌握的信息，且接收方不知道或没有理由相信：该等信息受到与披露方签订的其他保密协议约束，或其他对披露方的保密义务的约束；或B.并非因为接收方合伙人、顾问、代理人、咨询师、高级职员、关联公司及雇员的披霜而进入公共领域的信息；或C.在不负担保密义务的情况下，从披露方或其顾问之外的来源获得的信息，只要接收方不知道或没有理由相信:该等信息受到与披方签订的保密协议约束,或其

3、他对披露方的保密义务约束。“披露方“指XX投资发展股份有限公司o“获授权人士”指接收方的任何为实现披露目的需要接触保密信息的合伙人、顾问、代理人、咨询师、高级职员、关联公司及雇员。“披露目的”指一XX投资发展股份有限公司2016年非公公开发行公司债券双方达成合意如下:1.承认接收方承认披露方提供的保密信息所有权归披露方独家所有，受本协议条款保护;以及同意就违反本协议约定的保密义务的行为补偿披露方受到的损失2.保密2.1接收方同意:1）在本协议有效期内始终确保保密信息保密;2)除为披心■目的外，不得为任何其他目的披露、使用和引用保密信息;3)

4、在以下条件均具备的情况下，接收方方可向第三方或者获授权人士披露:(i)基于实现披露目的的需要；且(ii)以第三方或者获授权人士为实现披目的而需合理获得的信息为限;且（iii）就上述接受、接触保密信息的人员，保留充分的姓名记录，而该等记录应按披露方要求提供。4）采取一切合理必要措施确保保密信息的保密状态；5）要求所有获授权人士遵守木协议的规定，并就获授权人士违反保密义务的行为向披露方承担责任。上述条件不适用于以下情况：1）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会、银行间市场交易商协会或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构

5、等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息；2）经披露方事先书面同意而进行的披露。接收方也同意：如果接收方、接收方关联单位或接收方代表被要求（不论该等要求是否以口头询问、质询、关于提供信息或文件的要求、传票、民事调查要求或其他类似程序的形式）披露任何保密材料，或任何包含或反映保密材料所含信息的其他材料，那么接收方应在切实可行的范围内，及时将上述要求告知披露方，从而使披露方能够采取适当的救济措施或解除接收方在木协议项下的保密义务。在披露方采取救济措施失败或未收到上述关于解除保密义务的通知时，根据接收方或接收方法律

6、顾问的意见，如果接收方、接收方关联企业或接收方顾问可能因怠于履行法定义务遭受处罚的，接收方可以在为避免上述处罚的必要范围内，披露该等信息，并不对该等披露信息的行为承担赔偿责任。3.优先权如无后续协议明确说明，本协议效力应优先于有关各方对保密信息进行保密的其他一切口头、书面及数据电文约定。本协议内容只能通过双方共同签字生效的附加条款或双方签字的书面单独文书的形式进行变更和修改。4.时效及效力终止本保密协议自双方签约代表签字之日起生效，有效期为两年。但境外并购项目在本协议牛效日起两年届满后尚未结束的，以项目结束之日为木协议有效期的到期日。无论何

7、种原因，接收方与披露方终止合作关系的，接收方应根据披露方的要求在任何吋候，及时将所有包含或反映保密信息的书面材料（无论这些材料是披露方、披露方顾问还是其他人提供给接收方的）交还给披露方，并且不得就全部或部分的上述书面材料保留任何复印件、摘要或其他形式的复制品（无论是纸质还是电子形式的），但接受方根据有关法律法规、自律规则或监管要求必须保留存档的除外。由接收方或接收方顾问以保密信息为基础制作的包含接收方技术秘密、商业秘密、智力成果等的文件、备忘录、笔记或其他书面材料等不便交还披露方的材料，均应予以销毁，该等销毁事宜应由经授权监督销毁上述材料的

8、管理人员向披露方书而确认。不可复制除接收方和披露方为实现披露目的所进行的内部商讨外，在未取得披露方事先书面同意的情况下，接收方不得复制或存储任何保密信息;尽管如上文所述，在接收方