非公开发行保荐和承销协议书

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1、公司与证券公司关于非公开发行股票保荐、承销协议书二ОО九年三月7-3-13关于非公开发行股票保荐及承销协议书甲方：股份有限公司注册地址：上海市闵行区法定代表人：乙方：证券有限责任公司注册地址：深圳市法定代表人：鉴于：1、甲方是一家依照中国法律适当设立并有效存续的股份有限公司，欲非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次股票发行”）；2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的，具有保荐和承销资格的证券公司；3、甲方聘请乙方作为本次股票发行的保荐人和承销商。4、乙方接受甲方的聘请，将遵守有关法律、行政法规、中国证

2、监会的规定、行业规范以及本协议条款，诚实守信，勤勉尽责，履行各项义务。经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方本次股票发行的保荐人及主承销商，达成如下协议：一、本次股票发行的保荐和承销1、股票种类、发行数量、发行价格、募集资金总额、发行方式ü本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；ü本次发行为非公开发行方式；ü本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金总额以中国证监会最后核准为准。2、承销方式本次发行股票的承销方式采取代销的方式。3、承销及保荐期间本次发行股票的承销期限不超过90天。保荐期间包括两个阶段：股票发行阶段和持续督

3、导阶段。股票发行阶段自证券监管部门受理甲方的本次股票发行申请文件之日起，至甲方股票发行完毕之日止；持续督导阶段自甲方股票发行完毕之日起计算，为甲方股票发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方仍应当继续完成。4、乙方保荐代表人的构成7-3-13乙方指派两名保荐代表人担任甲方本次股票发行的保荐代表人，同时指定一名人员为项目协办人。甲方股票发行前，乙方若需更换指定的保荐代表人时，应通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。在甲方证券发行完毕后，乙方不得更换其指定的上述保荐代表人，但

4、乙方指定的上述保荐代表人因调离乙方或被证券监管部门从名单中去除的情形除外。5、甲乙双方的声明、保证和承诺①甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：ü其已向乙方提供了包含甲方及其本次股票发行的全部实质性信息和资料；包含的所有陈述均真实、准确、完整，且无误导成份；关于意见、意向、期望的陈述均是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期；不存在具有误导性的疏漏；自甲方上市以来的信息披露文件和本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方的权益不存在被控股股东或实际控制人损害的情形；甲方不存在违规对外提供担保的情形。ü

5、上述各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的。在本协议签署后至持续督导结束日前（包括当日，下同）的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，甲方应立即通知乙方，并按乙方的要求，采取必要措施予以补救或予以公布。ü甲方在此确认，由于其违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，在本次协议约定的持续督导期结束后仍持续有效。②乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：ü乙方保证具有保荐及承销本次股票发行的能力；ü乙方指定甲方本次股票发行的保荐代表人为；乙方保证这两位保荐代表人在本协议签署之日起至甲方股

6、票发行结束之日起都具备对本次股票发行的保荐资格（包括并不限于对证监会上报本次股票发行材料的资格）；ü其已经证券监管部门注册登记并列入保荐人名单，其在本协议中指定的保荐代表人已经证券监管部门注册登记并列入保荐代表人名单，有权合法从事保荐工作；ü乙方不存在法律、行政法规和证券监管部门规定的不得担任甲方本次股票发行保荐人和承销商的情形；ü截止本协议签署之日，乙方及其指定的保荐代表人持续具有从事保荐工作的资格，未被证券监管部门从保荐人或保荐代表人名单中除名。6．保荐工作的内容与乙方的保荐职责①乙方应当尽职推荐甲方本次股票发行上市，并应承担以下保荐职责：7

7、-3-13ü对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。ü组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次股票发行的相关工作。ü依法对股票发行文件进行核查，向证券监管部门出具保荐意见。ü在提交推荐文件后，主动配合证券监管部门的审核，并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证券监管部门的意见进行答复；按照证券监管部门的要求对涉及甲方股票发行的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与证券监管部门进行专业沟通；证券监管部门规定的其他工作。ü向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关

8、文件，并报证券监管部门备案。ü协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。②在持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、