关注发行审核要点及提高发行上市效率

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1、关注发行审核要点提高发行上市效率前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善解决全流通机制：市场热情被激发2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场2007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较实证分析：资本市场与全球经济

2、竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿《外国直接投资国际研讨会》取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50％的限制两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市

3、的判断取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确93.04及以前9495969798992001.032

4、004.02前期审批制逐步完善的发行与定价机制中期审批制后期审批制核准制保荐制全流通额度管理指标管理通道制固定发行价格固定市盈率累积投标定价询价制度保荐制市场化发行制度的市场化趋势购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8%、45%、47%；2006年分别占总并购额的15%、39%、46%。中兴通讯与资本市场一起成长cisco业绩增长神话收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予

5、cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更高的估值。根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率>=6％配股:连续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求增发:配股:定向增发:可转债:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个

6、交易日股票均价和前一交易日的均价无要求不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%新的再融资政策:更加便利的再融资方式股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量:不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金

7、，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每

8、份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的