发行审核要点及被否案例分析

《发行审核要点及被否案例分析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、发行审核要点及被否案例分析内部材料，仅供参考发行审核要点及被否案例分析深圳证券交易所付彦2008年10月前言企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行人应对行业风险与经营环境变化的能力等。目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企业进行了统计

2、分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成功率有所帮助。主要内容一、核准制下的审核理念及发行审核流程二、发行审核关注要点三、被否企业情况及案例分析四、对拟上市企业的建议一、核准制下的审核理念及审核流程审核理念现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强制性信息披露＋实质性判断，即：??

3、是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等??是否及时、准确、完整、充分地披露信息??实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决核准程序第1周---------------------------------第13周申报E初证监会受理证监会初审及反馈保荐人和企业补充材料审证监会进一步审核（初审报告）专项复核发安排上会发审会审核审过会n★发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明l

4、发审委组成：25人（专职若干），任初审人员报告期1年（最多3年），证监会考核监督。l问责：7人审核，5票通过，不设弃权委员发表意见票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响聆讯（公司、保荐代表人共明确判断的重大问题的，应提出有依4人）据、明确的审核意见。l1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会充分讨论，形成审核意见外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果委员对记录、审核意见确认签名差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。l5天

5、前网上公布审核企业、审核委员委员表决名单，会后公布结果。（法定预披露）l加大对发行人（暂停或不核准）及保表决结果签名荐人（3月不受理）不当行为的处罚。二、发行审核关注要点1、主体资格2、独立性3、规范运作4、财务与会计5、业务与技术6、募集资金使用7、信息披露8、其他关注事项主体资格1、对股东的要求－－股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算－－控股股东或实际控制人不得为上市公司－－不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况2、对股权及出资要求－－控股股东、实际控制

6、人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押－－公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况－－控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性－－历史出资问题：公司权益问题，诚信问题3、报告期内发生重大变化的－－控股股东或实际控制人是否发生变化－－主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）－－董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）独立性由于改制不彻底造成

7、对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。n是否存在同业竞争n是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性）n业务或技术是否对控股股东存在严重依赖－－发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖于控股股东和实际控制人－－发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人p对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第三方的依赖规范运作n公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题

8、n最近三年是否存在违法违规问题包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等n公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务n是否存在资产权属问题n是否存在违规担保和资金占用问题财务与会计（重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）n会计政策的一致性和适当