发行审核被否主要原因与案例分析

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1、发行审核被否主要原因与案例分析发行审核被否主要原因与案例分析深圳证券交易所上市推广部副总监邹雄发行上市的基本情况22q前言：董秘在改制上市中应发挥作用？{董秘的由来；–英国的公司秘书、企业的资本运营专家{董事在改制上市中的主要职责–代表公司与中介机构协调–参与资本市场的主要规划与改制上市方案的确立；–与监管方进行充分的沟通3主要内容一、发行审核的几个具体案例二、发行审核流程三、改制上市的几点建议一、发行审核被否的几个案例5发行审核委员会否决企业总体情况审核家数通过家数否决家数否决率（％）2006年15913722131>.842007年3542985515.542008年94

2、742021.2707-08：2501915823.20IPO再融资198181178.59??注：2008年只统计IPO的情况，58家中不含2006年被否情况。??从行业来看，被否决企业中电子制造业11家、信息技术业7家、机械制造业7家、化工制造业7家、食品饮料制造业4家、纺织行业3家、交通运输3家、医药生物制品2家、批发零售2家、环保行业1家、软件业1家、房地产1家、其他行业6家6q2010年中国资本市场IPO审核情况上会（家）过会（家）被否（家）否决率中小板101851616%创业板83651821.7%沪市主板1210217%7q几个案例{A公司。2003年4月薛德龙

3、等38人收购了申请人2955名自然人股东所持的1505.13万股股份，股份转让价格为每股一元，但所签订的2955份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况（申报材料称这类协议有280份），申请人申请本次发行上市期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，申请人的股份转让存在潜在纠纷。但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷，该等陈述缺乏说服力，不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第13条的规定。8q几个案例{B公司：2007年7月公司国有大股东以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身－重装公司增资，重装公司设

4、立时，国有大股东已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司，有关的专利及非专利技术已由重装公司和申请人掌握并使用多年，并已体现在申请人过往的经营业绩中。上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入申请人后，按综合年限10年进行摊销，导致申请人过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。9q几个案例{增品C公资资房司，的：增相1资关99额权8年占益8当作月时价实际控制人刘军以对大连金座广场商注75册0万资元本对申请人前身华信有限公司2000万元的37.5%，该项增公存合司在同法以》》下项的问下相题的关（全规1部定）合（该种出资方式不符合当时情况

5、下《同2权）益刘未军办用理以权增属资转的移《手商续品。房虽买然卖2债0权04全年额华计信提有了限坏公账司准根备据股东大会有关决议对上述750元此价后申请人根据（董会事计会处有理关上决计议入将当上期述损权益益）作，2008年1月应858万元出售给刘军（会计处理上冲销了三年以上其他股收份款有-限预公付司房时款出）资，到但位申的请理人由陈不述充20分0，7年8月整体变更为实的补救措施不恰当，不符合《首次并且弥补出资不管理办法》第十条的有关规定。公开发行股票并上市10q几个案例{D房地产公司：申请人2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大

6、依赖，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条（三）款的规定。{申请人在八里庄、成寿寺和通州梨园项目与关联方进行合作，在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方分别预付土地补偿款9500万元、6709万元，而申请人目前仍未取得前述土地的合法使用权，申请人对此缺乏合理解释，独立性存在缺陷，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第20条的规定。11q几个案例{控E煤股业股公东司晋：煤2集00团3年累至计2占0用06申年请间人，资申金请达人21亿元，相关收还取，资申金请占人按照资金于20的07年年利9率月向30控日股才股归2.25%东工通用费；此外，申请人控股股东商

7、过银中行国向建申设请银人行原晋下城北石店支行、中国沁水煤层气提属公司沁秀煤业、。供委托贷款，年利率均为7%有申效请规人范控和股公股平东救占济用，资金行为没有得到发行股票并上市管理办不法符》合第《首次公开27条的规定。12q几个案例{E公司拟以本次募集资金88亿多元收购集团下属寺河矿资产和业务，申请人目前净资产22.56亿元左右，如扣除2008年3月分配的2007年度利润6.12亿元，实际净资产只有16.44亿元，申请人最近一期总资产68.96亿元。本次收购的资产规模高于申请人目前的资产规模。此外，本次拟