企业发行审核被否主要原因与经典案例分析

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1、企业发行审核被否主要原因与经典案例分析企业发行审核被否主要原因与经典案例分析深圳证券交易所上市推广部副总监邹雄主要内容一、发行审核的主要流程二、改制上市中关注几类常见问题及其案例三、经典案例（略）一、发行审核的主要流程3q中小企业改制上市流程路演挂牌/上市内核发行部/设立股申报/发审发行辅导/份公司材料制委作44q审核的基本流程7><5q初审流程综合处将材料分配到审核一处与二处l审核一处主要审核法律问题，并负责汇总发行人基本情况与两处各确定审核人员并进入审核程序业务特点，并汇总最后的审核意见。分别撰写审核意见并参加反馈意见会l审核二处：与财务相关部分的审核，特别是是否符合会计准形成反馈意

2、见并反馈，静默期结束则的规定，以及相关会计处理的公允性。与发行人高管的见面会l收到材料后，预审员会形成详细的审核情况，并根据审核情况草拟初审意见，并分重要问收到反馈意见，判定反馈意见落实情况题与一般问题形成反馈意见。l高管的见面会撰写初审报告，碰头会l初审报告分为两部分一部分原提出的重点问题完成情况；二初审会（部务会），已确定的委员分组是提请委员关注的问题。l创业板与主板在程序上的区别6q发审会工作程序旁听初审会，上会前<5天收材料预披露l发审委组成：创业板3<5人（专职若干），任期1年，共分为四个撰写并形成工作底稿，提请关注必答组，每组六个专职固定委员。中小板2<5人l讨论：召集人组织

3、委员对初审报召集人宣布会议开始、初审人员报告告中提请委员关注的问题和其他问题逐一发表个人审核意见。委员讨论并逐一发表个人审核意见l陈述：发行人代表和保荐人代表各2名到会陈述和接受询问，时召集人提问发行人和保代到会陈述间不超过4<5名钟；陈述的内容不能超过招股说明书披露的内容，陈述内容必须真实、准确、不得封闭式记名投票，个人意见不对外公布欺骗和误导发审委委员。l投票表决：召集人组织委员进行发行监管部工作人员统计结果投票表决，表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。7人审核，<5票通过。召集人表决结果签名l否决意见：根据审核的结果出具审核意见7q发行审核的总体情况股权分置以

4、来，发审委审核的总体情况（含各板块）审核家数通过家数否决家数否决率（％）2006年1<591372213.84%2007年3<54298<5<51<5.<54%2008年94742021.27%2009年1971692814.21%2010年321268<5316.<5%合计112<59461781<5.8%8q审核关注的重点：合规性与风险{思考：重点是由什么决定的？审核的机关性质、审核分工、审核流程。{关注重点：合规性与风险性及{监管者关注重点：银广厦、蓝田股份。9q理解监管者的理念投资者利益的保护–收益保护：现有业务与投资项目的真实性、盈利性、独立性；–避免股东侵害保护（公平对待投资

5、者）：违法、违规问题、公司治理、关联交易政府行政职能–避免争议（如股权的争议），符合法律、法规的要求。10二、改制上市中关注几类常见问题11（一）主体资格{主体资格是发行人本身的资格问题：主要集中于以下部分：–历史沿革中的出资–历次沿革中的股权转让–资产权属是否存在重大纠份–报告期主体资格的稳定性：主营业务，实际控制人和管理层是否发生重大变化。12q历史沿革中的出资{关注出资问题原因：资本是否充实，股权是否存在争议{出资问题（包括历次增资）几种常见问题：出资未按期到位：产权出资是否即时办理了产权转移证明，包括固定资产与知识产权出资方式不符合要求：对第三方债权、商誉、劳务、特许经营权、设定

6、担保的资产；债权出资其形成应与发行人资产有关联虚假出资与本公司财产出资：说明资金来源、国资高管出资，有无资助、借款、代垫款。。出资不实：非现金出资的公允性，是否虚高资产价值出资；知识产权出资的价值可估性。无形资产的形成过程以及与对发行人业务和技术的实际作用，纠纷或潜在纠纷使用无形资产：关注无形资产出资问题，是否属于职务成果。整体改制：控股股东与实际控制人个人所得税的未缴纳是否构成重大违法，除溢价发行的资本公积转股本除外13q知识产权出资{专利权出资：–国家专利局证书，获得在六个月以上，申请过程中、实质审查期或公告期内不得出资–未被他人提出撤销请求或宣告无效请求，且不存在其他权利争议–距离

7、专利权届满期{商标权出资–申请期与公告期不得出资；未注册商标、商号、商誉不得出资–有效期内，且不存在其他权利争议{计算机软件著作权–省级软件产品登记机构核发的国产软件产品登记号和软件产品登记证书并报同级税务部门与工信部电子信息产品管理机构备案{高新技术成果出资–应符合当时与各相关地方有具体的政策与规定14q出资不实的解决与处理办法{解决与处理办法–历史的出资问题区别对待，未及时到位的，如时间短，后到位了且如实披露且纠正的，可以不构成