孔翔中小板、创业板股票发行审核重点与被否案例分析

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1、中小板、创业板股票发行审核重点与被否案例分析孔翔副主任深圳证券交易所创业企业培训中心2010年9月内部材料，仅供参考一、我国股票发行审核制度二、主体资格要求与审核重点三、独立性要求与审核重点四、规范运行要求与审核重点五、财务与会计要求与审核重点六、募集资金投向要求与审核重点七、其它审核重点主要内容一、我国股票发行审核制度《证券法》关于发行条件的规定证券法第13条[发行条件]公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务

2、会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》－发行条件创业板：＋创新性、成长性、行业选择什么类型的公司最适合上创业板?《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）重点推荐九大领域要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信

3、息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业保荐机构推荐上述领域的企业应当履行严格的核查论证程序，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对

4、保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。我国证券发行审核制度沿革额度制指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股450亿股核准制下的审核理念核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵

5、义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。创业板IPO管理办法主板IPO管理办法六章58条，5300字六章70条，6400字第一章总则共9条第一章总则共7条第二章发行条件共19条第二章发行条件共分4节36条第三章发行程序共9条

6、第三章发行程序共9条第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条第六章附则共1条第六章附则共2条创业板与主板IPO管理办法比较发行条件行文简化是创业板IPO管理办法的主要特点上交所主板与深交所中小企业板分工情况主板IPO审核通过率统计表通过未通过其他时间审核公司总家次家次占比(%)家次占比(%)家次占比(%)060501－061231746283.781114.8611.35070101－07123116611770.483822.89116.63080

7、101－0812311169682.762017.3900090101－09123112311089.43%13发审会过会率统计2009创业板IPO审核通过率统计表年份IPO上会家数过会率IPO否决家数2009年7480％15二、股票发行主体资格要求与审核重点创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一

8、条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大