发行审核专题研究(二)：被否案例原因分析

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1、发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面。从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任。在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责，希望这样的被否案例越来越少。引以为戒！【上述案例分析同时也表明，首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质

2、。1984年，申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时，大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资”。而申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资，因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰

3、珠宝】B洋河酒业：公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。C某公司：信息披露重大遗漏。企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行

4、人的生产经营产生重大不利影响。同时，该等发行人的招股说明书亦未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金适用计划、具体实施地点等。D沈阳新松机器人：该公司未披露其一重要子公司已三板上市，亦未披露其深圳子公司存在重大未决法律纠纷。D某公司：信息披露重大遗漏。某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免。同时，招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和

5、对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。2）信息披露存在虚假或误导性陈述A昆山金利商标：关于消除同业竞争相关安排的信息披露存在误导性陈述。该公司的申请资料显示，截至2007年6月30日，公司实际控制人控制的台湾金利佑兴公司销往中国大陆同类产品总额为1.56亿元新台币，而同期申请人的销售收入约为1.1亿元人民币。同时，台湾金利佑兴公司在申请人的其他销售区域约有2000万新台币的同类产品销售收入。申请人和台湾公司存在明显同业竞争。为此，申请人与控股股东就消除同业竞争做出了相应安排，即计划于2008年底前完成参股泰国TTP公司的

6、股权转让和于2009年9月前台湾金利佑兴完成业务转型。但是，申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未消除。招股说明书披露发行人目前没有同业竞争的说法与实际情况不符。而且申请人与关联方就泰国市场签订《市场分割协议》约定有效期限也仅到2009年12月31日，以后发行人产品市场是否不受实际控制人任何局限。因此，发审委会议认为，上市信息披露存在严重的误导性。【2008年存在该种情况的还有通盛印刷、德阳二重。】B精艺金属：发行人申报材料存在虚假记载，不符合《证券法》第十三条的规定。（1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份

7、公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；（3）2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元，而在申报会计报表中则为1427万元，发行人未提供合理的差异说明。C某公司：企业在前次募投项目发生重大变化，变化率超过75%，且投资项目实际收益与承诺收益存在重大差异。其中四个项目无法确定投资收益。申报材料未对该事项进行准确披露