公开发行审核要点及被否公司原因分析(深交所审核部)

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1、近年来IPO项目未过会分析（1）主讲：METRO地点：在投行精英群主持的讨论会一、第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题某电子元器件企业。为什么不过会？两个原因第一，由于原材料如铜等涨价，电子元器件毛利率下降，前三年业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式，将三年业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。　　第二，主打产品的产能利用率为60%到70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有设备还没用好呢，还要上新产能？（另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目

2、人员、券商也无余力做沟通。）　　提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行人员不仅要重视财务数据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。　　如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还有这么好的业绩。　比如产销率的波动，比如业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解释企业的经营模式的发展战略呢？比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但发现你代工的毛利率远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一

3、年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？　　所以，经济技术指标的分析，一定要与企业的发展战略、成功亮点结合起来，不要出现矛盾。现在投行人员做招股书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。所以首次上报后，被他们问起来，应被动了。这里不是让大家提前做处理，而是提醒大家要提前注意。近年来IPO项目未过会分析（2）二、由于举报等原因被否或暂缓有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工过程中，上会前被人举报有

4、安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。　　提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。　　对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。　　曾经有一个项目，对会里报的财务数据是真实的，对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍，结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。　　委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。　　实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚

5、了，财产要分割啊，这块委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后…再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有举报业绩造假的，有举报编制虚假文件的，有举报停产的。举报是难免的。能做的是：第一，上市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三，对各级部门上报的材料尽可能一致，不要吹牛。　　与信息披露相关的另一点心得是：百度下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，

6、被人百度出：老板涉嫌当地一官员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出环保问题，也不好讲了。近年来IPO项目未过会分析（3）三、由于持续经营能力或核心竞争力否决这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。　否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包线用铜啊，成本上去了。产成品价格上不去，行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱，结果没过会。　　不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发生重大不利变化。这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去，　前几年的投行项目，一个是上市公司再

7、融资，由于彩电价格大战，导致上游吃紧，让其由半年的2亿利润变成全年的亏损。外部经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对于IPO管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心竞争力要有足够的证据。我的总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不能有。有就要重点解释。三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对不能合并报表的投

8、资收益的重大依赖。另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。“三三一”——这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股书