【5A文】IPO审核要点及被否案例分析.ppt

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1、2010年1月平安证券有限责任公司IPO审核要点及被否案例分析目录IPO审核理念IPO审核关注的重点问题被否案例分析核准制下的审核理念（1/2）核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断

2、。核准制的涵义有三层意思：①审查企业是否符合法定条件；②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。核准制下的审核理念（2/2）合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可

3、能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。第九届发审委委员具体构成：中国证监会、证券交易所共

4、5名，其中3名兼职委员、2名专职委员。中国证监会系统以外的专职委员由10名增加为15名，其中注册会计师由5名增加为9名，律师仍为5名。另增设资产评估师委员1名。证监会系统以外的兼职委员由10名减少为5名，分别由发改委、国资委、高校各1名和基金管理公司2名组成。审核理念决定了发审委委员的出身目录IPO审核理念IPO审核关注的重点问题被否案例分析（中科重点借鉴案例）发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：首发审核：发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规

5、范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；再融资审核：发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。IPO审核重点主体资格最近三年主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权清晰，不存在重大权属纠纷，不存在出资不实。实质重于形式未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。（业务变化的案例：拓维信息；董事高

6、管变化的案例：报喜鸟、信威通信）权属纠纷的可能情况：委托持股、信托持股问题（通达果汁）一致行动人问题（华东数控）集体资产量化或奖励给个人（需要省政府文件）（江苏宏达）国有资产转让（关注转让价格的确定、转让款的来源及支付情况和转让手续的完备性，四方继保）出资不实（深圳天虹商场）独立性财务指标的要求放宽后，独立性已成为发审委最关注的要素。资产完整。业务独立。机构独立。财务独立。人员独立。公司不得有利益冲突的任职。无重大缺陷资产完整。完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：土地、厂房、商标、专利的处置。（信威通信、晶辰电子）业务独立。与控股股东、实际控制人及期控

7、制的其他企业间不得有同业竞争或显失公开的关联交易。（启明信息）人员独立。董事、高管不得投资同类业务，或与公司共同投资同类业务（竞业禁止）。（信威通信）规范性符合国家产业政策。税收优惠政策。土地使用权的处置。环境保护。财务处理。符合法律而不是法规生产经营应符合国家产业政策。（荣盛房地产、广东蓉胜）前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并应就可能被追缴的风险作重大事项提示。（拓维信息）被税收处罚(惠程电气）重污染行业需要国家环保总局出具证明文件（多氟多、联化科技）财务处理不规范，做利润（郑州三全）滥用会计政策和会计估计。如：安全

8、费用的提取（蓝焰煤业）财务指标需关注会