发行审核重点关注的问题及注意事项

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1、发行审核关注的发行审核关注的问题及沟通注意事项问题及沟通注意事项深圳证券交易所发审监管部2007年1月15日前言一、公开发行股票审核要点二、企业陈述注意事项三、发审委经常提问的问题四、新老划断以来被否公司情况分析2一、核准制下审核要点1、信息披露质量(真实、准确、完整)核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头勾通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合一定的条件:在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

2、3、合规性审核:对公司前景进行部分价值判断(免费的管理咨询师)3二、口头沟通注意事项企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。4三次沟通机会时间对象沟通内容与目的申报材料发行部分管副1、发行部向企业介绍审核程序，分见面会后5个工作主任，一、二管主任、处长以及审核人员；日内处以及综合处2、企业介绍公司基本情况，核心竞处长，审核员争力，并回答发

3、行部领导问题。反馈意出具反馈企业及保荐代表人就反馈意见与审核见后沟意见后，一、二审核人人员进行沟通，一方面明确意见的关通初审报告员注点，另一方面就可能的解决办法咨前询审核人员。发审会讨发审会会议召集人就委员讨论后不清发审会论中，表发审委委员楚的问题汇总，企业领导对此进行解决前答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。5三、发审委经常提问的问题一）有关募集资金项目一）有关募集资金项目--未来发展前景未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是委员最关注的问题。金项目的实施，因此是委员最关

4、注的问题。11、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况况((如医药行业如医药行业))等。等。22、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。术及规模化生产工艺储备等。6经常提问的问题二）业务与技术-公司核心竞争优势公司的业务与技术，主要反映了公司的经营模式，因此也是被委员重点关注地方。1

5、、行业主要竞争对手情况、公司的行业地位及竞争优势，重点是与同类上市公司比较。2、公司的主要商业模式,涉及价值判断。新的商业模式取代旧的模式无法阻挡,如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等3、公司主要生产经营性资产，商标、专利、非专利技术等是否存在瑕疵,是否对其他机构存在重大依赖。7经常提问的问题三）财务会计-公司资产质量及盈利能力财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是委员重点关注的问题。1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能

6、力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。3、收入确认：收入与成本是否匹配(主要指配套行业)8经常提问的问题33、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。商以及

7、客户是否存在重大依赖。9经常提问的问题四）公司基本情况及历史沿革四）公司基本情况及历史沿革11、设立时涉及集体资产量化给个人。、设立时涉及集体资产量化给个人。22、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。一年，且涉及到核心人员的持股转让。33、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定？、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定？44、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因立的原因。。10经常提问的问题五）共性问题五）共性问题11、对出口型企业，人民币升

8、值以及出口退税率、对出口