首次公开发行审核要点重点关注事项

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1、首次公开发行审核要点与重点关注事项深圳证券交易所上市推广部(仅供参考)2内容一、核准制下的审核要点二、核准制下的审核理念三、发行审核流程四、重点关注的问题五、发行报审中存在的问题六、对拟上市公司的建议3一、核准制下的审核要点41、信息披露质量(真实、准确、完整)核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头勾通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助;2、符合法定的条件:在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金;3、实质性审核:对公司

2、发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等);5二、核准制下的审核理念6核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”较多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基础上

3、进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。7合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，符合规定，提供法规依据,并尽可能在改制中或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等;需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业,使预审员和发审委员释疑解惑

4、;清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为;财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案:发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。8三、发行审核流程9发行核准程序第1周--------------------------------------第13周核准程序发审会审核安排上会专项复核证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理报会★过会10发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见，与初审人员讨论归纳问题，公司、保荐人4

5、人回答充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决（初审人员回避）表决结果签名发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停

6、或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。11四、重点关注的问题121、募集资金项目-未来发展前景募集资金运用是投资者、预审员及发审会关注的重点;树立宁可少募集资金，决不凑项目圈钱的观念;从以下几个方面关注拟投资项目：在法律、政策和实施条件上是否有实质性障碍，是否有合作方并取得合作方的许可或与合作方达成相关协议；是否投资于主营业务，并被公司实际控制；是否有足够市场，是否有相当充足的人才、技术和管理等资源方面的储备；是否强化了和延伸了公司的主业，与公司未来的发展方向一致；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否

7、取得环保批文等；盈利模式、管理模式及其与公司现有模式的有机联系，即存量资产与增量资产的集合效应。132、业务与技术-发展空间与竞争优势经营模式：是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。若公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括公司盈利模式、管理模式和营销模式等内容，是招股书的中心，也是公司“卖点”。14经营模式主要包括：公司是做什么的？主营业务的规模、成长性和市