首次公开发行股票的条件、程序与审核重点

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1、首次公开发行股票的条件、程序与审核重点11目录一、股票首次公开发行条件二、股票首次公开发行程序三、股票首次公开审核重点四、发审委关注的主要问题五、给企业的几点建议22一、股票首次公开发行条件《证券法》第十三条：健全且运行良好的组织机构；持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《首发管理办法》规定的发行条件：主体资格独立性规范运行募集资金使用财务与会计33一、股票首次公开发行条件（一）主体资格（1）依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可

2、以采取募集设立方式公开发行股票。【以募集方式设立股份公司的，不适用分期出资的规定；发起人认购的股份的数额不得少于公司股份总额的35％；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。（公司法85条）】（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。【“整体变更”指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。】44一、股票首次公开发行条件整

3、体变更折股案例:有限公司整体变更设立不应以评估价折股（不能按评估结果调帐）美克国际家具，属中外合资企业，2000年11月招股书披露，1999年3月董事会决议整体变更为股份公司。几家股东签订发起人协议书，接98年底的经评估的净资产8162万按1：1的比例折为8100万股，62万计入资本公积.1999年10月在国家工商局注册。1999年12月临时股东大会决议，对8100万进行调整，接98年底经审计的帐面净资产重新调整股本为5208万，2000年3月变更注册登记。55一、股票首次公开发行条件（一）主体资格（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续

4、已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。66一、股票首次公开发行条件案例：以实物出资未办理权属变更手续njxx99年12月发起设立，大股东以三个小区的房屋、住宅小区的开发权出资，但未办理产权过户手续，仍由集团负责广告宣传、代售及办房产证。直到2001年9月，股份公司才取得未销售房屋的房产证与土地证。发行

5、人完成剩余房产过户手续，补充主承销商专项核查报告、会计师专项审计报告、律师对有关集团销售合同的有效性及产权证书的真实性发表明确的法律意见，发行人在招股书上充分披露后可以确认法律障碍已消除。77一、股票首次公开发行条件案例：工会及职工持股会不可作股份公司的发起人或间接持有发行人的股份ht98年改组为有限公司，引入45名自然人股东（以现金增资），00年3月、9月集体法人股东和42名自然人股东将股权全部转让给hent公司（由ht工会及几个自然人设立）和其余3名自然人，00年9月又办理了现金增资，这样hent公司持股38%，c××持股37.4%，其余股份由4个自然人持有。这样工会成为

6、实际控股股东。00年9月—01年3月进行了3次股权转让，两次增资，ht公司的4个自然人股东为此背上了大额未到期债务，存在管理层不稳的可能。ht工会持有的hent公司股权也于01年9月全部转让给另外17位自然人股东。该公司股权演变夹杂工会的退出、大股东股权演变及自然人负债，过程比较复杂。证监会要求核查各次转让的真实及合法性，说明转让各方已实际收付转让价款，转让行为已实际完成且不存在潜在纠纷。如果股权质押，将引发管理层的偿债风险，需披露收购资金的合法性、还款安排及对企业经营与股权地位的影响。注意：公司设立时，股权关系尽可能层次少。如果企业IPO前股权多次交易，或因历史原因股权关系

7、复杂，层次多，可以作专项详细说明。88一、股票首次公开发行条件（二）独立性（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。（3）发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。