首次公开发行股票的准备和推荐程序

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1、首次公开发行股票的准备和推荐程序(-)保荐业务保荐制度是为了适应核准制的变化要求，自2004年2月实施后取得了积极成效。2006年1月1日施行的《证券法》第十一条规定：“保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2008年10刀17日发布了《保荐办法》，对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用。发行人应聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的情形：•首次公开发行股票上市•上市公司发行新股•可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形(1).保荐代表

2、人的基本要求：•证券公司申请保荐机构资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万；从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人，符合保荐代表人条件的从业人员不少于4人；完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；最近三年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。•保荐代表人的资格：具有3年以上保荐相关业务经历；最近三年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；保荐人

3、胜任能力考试成绩合格有效；最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿债务。•保荐代表人应遵守职业道德准则，珍惜、维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。•保荐代表人要维护发行人的合法利益，对从保荐业务中获得发行人信息保密。•保荐代表人应恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人而丧失客观、公正的立场。•保荐代表人及其配偶不得持有发行人股份。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应有同一-保荐机构承担。采用联合保荐，参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销

4、商可由该保荐机构担任，也可由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。•保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市吋，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。中国证监会对保荐机构资格的中请，自受理之日起45个工作日内作出核准或不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作岀核准或不予核准的书面决定。中国证监会对保荐机构

5、和保荐人实行注册登记管理。保荐机构和保荐代表人注册登记的变更：保荐机构和保荐人注册登记事项发生变化的，保荐机构应在变化之日起5天内向中国证监会书面报告。保荐人从原保荐机构离职的，调入其他保荐构的，应通过新任职机构向屮国证监会申请，并提交相关资料（e目保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；新任职机构出具的接受函，新任职机构对中请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺书，并由其董事长或者总经理签字••…）。保荐机构的年度执业报告：保荐机构应每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。主

6、要包括：保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；保荐机构对保健代表人的年度考核、评定情况;保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并由其法定代表人签字。（二）保荐业务规程（1）保荐业务管理。•保荐业务内部管理制度：建立健全内部控制体系，确保相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量；建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券

7、上市后的持续督导制度；建立健全保荐代表人及其他保荐人业务相关人员的持续培训制度；建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。•保荐代表人。保荐人要为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志。保荐工作底稿要反映整个保荐工作全过程,保存期不少于10年。（2）保荐业务规则•尽职调查。•推荐发行和推荐上市：（a）推荐发行证券。向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的与保荐业务有关的文件。发行保荐书的必备内容：本次证券发行基本情况（详细说明发行人与

8、保荐人是否存在关联关系）、保荐机构承诺书、对本次证券发行的推荐意见（逐项说明本次证券发行是否符合相关法规规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程和事实依据；详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价）。发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。应全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险，主要包括：项日运作流程（详细说明内部的项目审核流程）、项目存在问题及其解决情况。（b）保荐机构推荐上市