提升企業管治及市場質素

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1、香港交易及結算所有限公司研討會：提升企業管治及市場質素1企業管治─須予公布的交易2總則新《主版規則》須予公布的交易(第十四章)及關連交易(第十四A章)架構及形式以現時《創業版規則》第十九章及二十章為基礎在第十四章及十四A章加入「期權」新增部份在第十四A章加入「財務資助」新增部份新修訂基於:諮詢意見總結上市委員會所作出的政策指引將現時的慣常做法及詮釋規條化增加透明度刪除現時《主版規則》第十三項應用指引合併於新第十四章<須予公布的交易>及第十三章<持續責任>3主要規則修訂「交易」的定義「須予公佈的交易」的分類反收購計算規模測試通知、刊

2、發公佈以及股東批准的規定通告內容通函內容4「交易」的定義規則第14.04(1)條見圖表一:「交易」的定義「交易」的定義刪除了：發行人發行新證券以換取現金跟隨現有主版的慣例更改創業版規則令其與主版規則一致見圖表二:「交易」的分類*在新規則下，該等交易被定義為關連交易中的「交易」5根據規則第14.04條，「交易」的定義交易是否上市發行人日常業務中任何屬收益性質的交易？*是否財務資助？是否營業租賃?是否對上市發行人構成嚴重的影響？不屬於規則第14.04條的「交易」定義屬於規則第14.04條的「交易」定義不屬於規則14.04的「交易」定義

3、是是是是否否否否否規則14.04(1)(d)規則第14.04(1)(g)條規則第14.04(1)(e)條是是否向其附屬公司提供財務資助？凡不是日常業務中任何屬收益性質及不是提供財務資助的交易，包括：(未完全盡錄))收購或出售資產(規則第14.04(1)(a)條)授出、接受、轉讓、行使或終止一項期權以購入或出售資產或認購證券的任何交易(規則第14.04(1)(b)條)訂立或終止融資租賃(規則第14.04(1)(d)條)成立合營企業實體(規則第14.04(1)(f)條)規則第14.04(1)(g)條*銀行在其日常業務中所提供的財

4、務資助將不會視為須予公布的交易‧圖表一此圖並不構成上市規則之部份6「交易」的分類(規則第14.06(1)至(5)條,第14.08條)修訂前界線修訂後界線股份交易低於15%低於5%須予披露的交易15%或以上，但低於50%5%或以上，但低於25%主要交易50%或以上25%或以上，但低於100%(適用於收購事項)或低於75%(適用於出售事項)非常重大的收購事項主板:100%或以上創業板:-200%或以上；或-100%或以上，而所收購的業務與上市發行人本身的主要業務並不相同；或-100%或以上，而上市發行人有意對其主要業務作重大改變100

5、%或以上非常重大的出售事項不適用75%或以上此圖並不構成上市規則之部份圖表二7反收購行動(1)將被視為新上市處理(規則第14.54條)遵守《上市規則》第8章所列載的上市規定經修訂後的定義(規則第14.06(6)條):涉及控制權變動並觸發「非常重大的收購事項」的界線於控制權變動後24個月內進行一宗或一系列的收購，而每宗收購各自觸發或合計後觸發「非常重大的收購事項」的界線在24個月內用以計算分類的修改基準8反收購行動(2)規則第14.55條若以下情況發生時，即將離去的控股股東不能就任何向新控股股東收購資產決議案進行表決：-控制權變動；

6、及-即將離去的控股股東出售其股份予任何人規則第14.92條及第14.93條於控制權變動後24個月內禁止出售在控股權變動時既有的業務：在禁售期內進行的以上出售事宜將被作為新上市處理若於控制權變動後購入的資產能符合規則第8.05條列明的盈利紀錄規定，以上的禁售規定將不適用9分類見圖表三:「須予公布的交易」的分類10「須予公布的交易」的分類第14.04條以內的交易財務資助出售資產授出、接受、轉讓或行使期權而出售資產終止財務租賃或營業租賃收購資產授出、接受、轉讓或行使期權而收購資產處理財務租賃或營業租賃成立合營公司反收購考慮分類的規則非常

7、重大的收購非常重大的出售主要交易須予披露交易股份交易否否是Yes第14.06(6)(a)條第14.06(6)(b)條是第14.06(6)條第14.08條第14.06(5)條第14.06(4)條第14.06(3)條第14.06(2)條第14.06(1)條是否是不是所有百份比率低於5%?有沒有任何百分比率是5%或以上但所有百分比率少於25%?有沒有任何百分比率是25%或以上但所有百分比率是少於100%(適用於收購)或75%(適用於出售)?屬於出售交易而任何百分比率是75%或以上？是是是除非屬於股份交易,此交易並不會被須予公布的交易的

8、條例所規範否否否否屬於收購交易而任何百分比率是100%或以上？是否涉及上市發行人發行股份？交易的性質是甚麼？涉及控制權易手及觸發非常重大收購？(a)在新控股股東取得上市發行人的控制權後24個月內向新控股股東收購資產；(b)這控制權易手未被視為反