《公司治理》PPT课件(I)

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1、第三部分公司治理与内部审计补充：公司治理CorporateGovernance7/25/20211内容公司的风险与治理公司治理的制度分析公司治理模式的国际比较完善公司治理的要点探讨7/25/20212推荐阅读材料《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民大学出版社2002年版。《公司治理》郎咸平著，社会科学文献出版社，2004《企业制度与公司治理》中国《上市公司治理准则》等7/25/20213第一节公司的风险与治理1.1公司1.2公司的风险1.3公司的治理7/25/202141.1公司公司的含义公司的起源与发展公司的特征

2、7/25/20215公司的含义COMPANY＃Anumberofpersonsformingacorporation,guild,orpartnership,orassociationforsomecommonpurpose.＃Companyisusedtoincludeanyassociationofthoseunitedpermanentlyortemporarily,forbusiness,pleasure,festivity,traveletc..7/25/20216公司的含义CORPORATIONAnartifi

3、cialpersoncreatedbylaw,consistingofoneormorenaturalpersonsunitedinonebodyundersuchgrantsassecureasuccessionofmemberswithoutchangingtheidentityofthebody,andempoweredtoactinacertaincapacityortotransactbusinessofsomedesignedformornaturelikeanaturalperson.7/25/20217公司

4、的含义FIRM＃Aunionoftwoormorepersonsforthepurposeofconductingbusiness＃Acommercial,industrialorfinancialpartnership7/25/20218有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司公司制企业7/25/20219企业组织形式独资企业合伙企业公司制企业股份有限有限责任责任生命周期所有权转让筹资难度风险控制财务活动的复杂程度公司法7/25/202110公司的

5、含义本课程所讨论的公司，专指以盈利为目的、享有法人资格的经济组织，尤其是上市的股份有限公司即公众(Public)公司。7/25/202111现代公司的发展现代股份公司兴起的条件◇大型企业的产生◇财富的分散◇投资财产的私人所有权作为社会准则被接受7/25/202112现代公司的特征现代股份公司的特性◇投资人的有限责任◇投资人权益的自由转让◇法人人格◇集中管理—罗伯特·克拉克7/25/2021131.2公司的风险公司制度的优点与潜在风险公司权力的法律设计7/25/202114公司制度的优点与潜在风险公司制度的特征优点潜在风险

6、投资人的有限责任投资人权益的自由转让法人人格集中管理7/25/202115◇投资人的有限责任▲有限责任使投资者有可能经常把风险转移给更有优势的风险承担者▲有限责任有可能大大降低信用评估中的交易成本▲有限责任使得投资人不必为企业经营的外部效应支付全部成本▼有限责任制度可能被滥用7/25/202116◇投资人权益的自由转让▲对潜在投资人具有较大的吸引力▼证券交易数额巨大，从而在欺诈或不充分信息基础上进行的交易行为日益攀升7/25/202117◇法人人格▲使公司的交易成本明显减少▲赋予公司永久的存在权，使公司的营运价值可以永续▼

7、需要用法律限制公司的权力和目的7/25/202118◇集中管理高层管理人员的自由裁量权▲提高组织效率▼极易产生腐败7/25/202119结论公司成为占统治地位的企业组织形式，是经济活动发展的必然。公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，也带来了新的风险。正式规范对控制两权分离所带来的风险是必不可少的。7/25/202120公司权力的法律设计公司法人权力的设计公司机关权力构架的设计7/25/202121公司法人权力的设计7/25/202122中国公司法对公司权力的规定公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民事权利，

8、承担民事责任（第四条）公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏（第五条）公司以其全部资产对公司的债务承担责任（第三条）公司可以向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%（第十二条）公司可以设立子公司和分公司（第十三条）公司可以依照法定程序变更其经营范围（第十一条）中华人民共和国公司法.