《公司治理结构》PPT课件(I)

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1、股东（大）会董事会监事会经理董监事和高管的义务与责任经营者薪酬引例9－1：从董事长的尴尬看公司治理理念永通公司短短1年，3次更换董事长四股东：周绪源、李永坤、瞿光猛和王章陆。周、李、瞿都曾被推选为董事长。周是第一任董事长，最不愿意担任，现已退出。李第二个被推选为董事长，最想担任，但一天真正董事长也没有当成，宁愿退出。瞿最后一个被推选为董事长，现任董事长，从来就不愿意担任董事长。原来，四股东分别有自己的公司，只是为了获得三级企业资质才在交管部门撮合下成立该公司。习惯了管别人的老总，谁也不情愿被别人领导。对于谁

2、担任董事长有严重分歧。李：只要瞿不当董事长，任何人均可。三个男性股东互不买帐，惟有周最适合。周知道自己根本管不了他们，不愿意担任董事长。三股东并不接受周的领导，各自为政，自负盈亏。周无奈：公司和四个股东签署经营管理协议，各自为政。五个月后，周突然辞职：因股东不交纳管理费，升级迟迟办不下来。2003年5月23日，三个股东又坐在一起，推举董事长，又相互谦让：李推举王，王的股份最多，王却不干。一直和李有矛盾的瞿出人哪意料的推选李，李也情愿。条件：给两个分公司5万现金，买董事长当。李分别给瞿和王写了5万的欠条，约定

3、6月5日还钱。眼看约定期限要到了，李反悔：空壳公司的董事长还要用10万元来换，不合算；到省里办升级，对他们有好处，为何反倒要你钱？2003年6月7日再次召开股东（大）会，确定董事长。王弃权，让瞿成为惟一人选。眼看瞿要当了。李策略性地表示愿出钱,买董事长。遭到反对后，李离开会场。但股东（大）会还是按照少数服从多数选举瞿任董事长。6月18日瞿办理变更手续。李一直担心的事情变成现实。两个月后，瞿要求李接受统一管理，免去李总经理职务。李则请求法院宣布6月7日的决议无效，被法院驳回。李眼看无法阻止瞿任董事长，决定退出

4、。一、股东（大）会（一）概念与特征1、概念（1）含义（2）三种治理体制下的股东大会（3）职责的立法例分散型集中型：我国2、特征（1）全体股东组成（2）意思机关（3）一般为必设机构（二）股东（大）会会议种类首次会议、定期会议和临时会议。1、首次会议有限公司：由出资最多的股东召集和主持股份公司：创立大会2、定期会议（例会）按公司章程规定召开，通常每年1次，故为AGM。3、临时会议根据公司的需要，于定期会议的间隔期间召开。（1）召集事由共同事由：3种股份有限公司：另有3种引例8－2：方正科技的临时股东大会提议权之

5、争方正科技家喻户晓。1993年“保安收购延中”开创证券市场恶意收购的先河。1998年北大方正举牌，成为延中最大股东，延中实业更名为方正科技。2001年5月裕兴等联合举牌方正，攻防之战心动魄。2001年10月第4次风波又起，方正科技董事会与上海高清双方拔剑努张，直至2002年2月28才得以和解。2001年10月25日，上海高清持有方正科技的股份占总股本的5.000026%，成为第二大股东，并表示继续增持，直至成为最大股东。11月11日下午，上海高清增持到6.4982％，而原最大股东北大方正及其关联企业只有6.

6、2133%，上海高清如愿以偿。11月15日，上海高清请来援军，合计持股达到10.611026%。要入主方正科技董事会，改选其董事，还得先修改公司章程，公司章程的修改需要2/3多数通过，上海高清还需要增持。单靠收购股份难以凑效，上海高清改变策略。11月22日，上海高清等4个股东向方正科技联合递交召开临时股东大会的请求，并提出9项提案。依据《上市公司股东大会规范意见》21条，董事会应于15日决议并反馈给提议股东，报告所在地证监会派出机构和交易所。12月5日，方正科技做出回音称，上海高清等4个股东递交的书面请求中

7、缺少联合提案人之一的南大科技园股份有限公司的盖章，法律手续不完备，董事会无法决定召开临时股东大会。12月7日，方正科技又公告称，已经同意召开临时股东大会，要求提议股东补足有关手续。上海高清则称有关手续真实有效。12月11日，上海高清等4个股东向方正科技董事会和总裁办公会发出《要求魏新辞去方正科技董事长、总裁职务，张海、李友辞去方正科技董事及行政职务的公开信》。该信称，11月30日加入“方正系”的河南方正并非北大方正集团的子公司，两者间无任何的股权和人事关系，其390.68万股持股不应计入“方正系”10%的关

8、联持股。因这3人利用董事长、董事、总裁、执行总裁的要职，刻意串通，隐瞒实情，制虚造假，公然违背证券市场的“三公”原则。尤其是，魏新身为方正集团、方正科技的董事长，不但不维护方正集团的声誉和上市公司的利益，反而纵容张海、李友的违法违规行为，严重失职，已严重损害了上市公司利益，严重侵犯了大多数股东的权益，亦败坏中国最高学府北京大学的声誉。故强烈要求魏新引咎辞去方正科技的董事长和总裁，张海引咎辞去方正科技董事，李友引咎