《公司的治理结构》PPT课件

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1、公司法实务第一章公司与公司法概述第二章公司的种类第三章公司的设立第四章公司的资本制度第五章公司的债第六章股东与股权第七章公司的治理结构第八章公司的合并和分立第九章公司的解散和清算第十章外国公司的分支机构第七章公司的治理结构第一节公司治理结构概述（一）公司治理结构的概念狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管

2、理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化公司治理包括：公

3、司的组织机构及其运行机制公司组织机构是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司的组织系统。一般说来，公司的组织系统，包括三个部分的内容，即决策机构、执行机构和监督机构。运行机制是各机构之间的分权与制衡关系、缴励与监督机制。两者的关系类似如电脑的硬件和软件的关系。（二）公司机关的构成现代公司机关通常由股东会、董事会和监事会构成。股东会是公司的权力机关，是公司的重要组成部分，它是公司的意思机关，但股东会形成的决议，并不是有其自身来亲自去执行，而是由董事会负责执行。对于其权力机构的地位，我国现行《公司法》第37条

4、、第99条都作了明确的规定。董事会是公司的业务执行机关。对内，它要对公司股东会负责，它是隶属于股东会的一个业务执行机构。董事会对于股东会做出来的决议负责执行，是公司的执行机关。对外，代表公司。董事会可以聘请经理来对公司进行管理。监事会是公司的监督机关，它对公司董事、经理执行公司业务的各方面的情况进行监督。其隶属于股东会，须向股东会负责并报告工作。公司的这三机关，三权分立，互相依存、互相制约。公司治理，主要是对于这三机关及经理的权力进行科学有效的分配和安排（三）公司治理结构的发展公司治理结构经历了一个发展过程，主

5、要体现的在不同的时期，公司机关地位的不同。主要体现在对公司治理结构的几个修正上：1、法律经历了一个从“股东中心主义”到“董事会中心主义”，再到“经理层中心主义”的变迁2、承认私人公司的出现，制定了只适用于特定封闭型公司的法律。如，我国现行的公司法对一人公司的规定、现行公司法第五十一条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。3、表现在强化公司内部决策的监督机制上，通过改变公司治理结构和机制来强化股东和董事会的权力，譬如，我国现行公司法第一百二十三条、一百二十四条对上市公司独

6、立董事和信息披露的规定4、严格执行守信义务，即增强股东、董事、管理人员责任心和维权意识的一个措施。我国现行公司法第一百五十一条的规定就体现了这点。讨论问题：我国公司治理结构的现状和问题？第二节股东会一、股东会的概念和职权1.概念股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义：（1）股东会是公司的最高权力机关（2）股东会是公司依法必须设立的公司组织机构（3）股东会须由全体股东组成2.职权《公司法》第38条关于有限责任公司股东会的职权规定如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

7、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。《公司法》中关于股份有限公司股东大会的职权规定与有限责任

8、公司基本相同，只是由于股份有限公司股东可以自由转让股票。二、股东会的种类1.定期会议也称普通会议、股东常会、股东年会，是指依据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议。对于股东会定期会议每两次会议间最长时间间隔，各国规定不同，我国规定是一年；定期会议具体召开时间由公司章程进行规定。2.特别会议也称临时会议，是指定期会议以外的必要时候，由于发生法定事由或根据法定人员、机构的提议