《公司治理结构一》PPT课件

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1、一、治理结构的缘起二、治理结构的涵义三、治理结构的作用四、治理结构的构成第九章公司治理结构(一)(Corporategovernance)(一)治理结构的缘起与涵义治理问题与治理结构治理结构的内涵与作用治理结构基本内容(二)组织机构股东会组成、权利、运行董事会监事会执行机构(三)内部治理机制激励机制及其实现监督机制及实现决策机制及实现一、公司治理问题与治理结构(一)两权分离下公司治理问题的产生1.经营者与股东目标的冲突2、股东有限理性与信息不完全、信息不对称3、股东的分散化与机会主义、搭便车现象………(二)公司治理问题解决途径1.内

2、部治理:治理结构股东“用手投票”,建立有效的法人治理结构,通过公司正式的权力设置和制度安排来解决上述公司治理问题决策机制激励机制监督机制2.外部治理:证券市场:股东“用脚投票”接管机制产品市场经理人市场相关的法律制度:贪污、挪用、赎职、公告、内部交易等案例:1、五粮液2000年,每股净利润1.6,净资产6.6,每股未分配利润2.83,每股公积金2.17,分配方案:不分红、不转增、25元10配2。股东会表决:3.6亿股赞成,283万弃权,反对0.2、04—05年的产权改革大讨论二、公司治理结构的涵义前文已述,公司治理问题的产生,根源于

3、现代公司制度中所有权和经营权分离和由此产生的委托—代理问题。解决治理问题的途径,目前经过西方实践的最有效的方法,还是建立完善的法人治理结构。1、公司治理结构的范围关于治理结构涉及到的主体范围,随着实践的发展,有不同的观点。从狭义上看:公司治理结构要处理的是公司股东确保自己可以得到投资回报的方法问题。其实质是要解决因所有权和控制权相分离而产生的代理问题,或简单地说,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。从扩大的范围看:人们把公司股东这一投资主体逐渐演变为整个资本的供给者(包括股东和债权人),公司治理结构要处理的问题也扩

4、展为所有资本供给者与公司经理人员的关系。这时,银行进入了公司治理结构的分析框架。从更广泛的意义上看:公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。以上分析说明,人们对公司治理结构内涵及范围的理解显然是不同的。同样,对于治理结构概念的理解,也存在不同的学说。2、公司治理结构的代表性学说目前,治理结构存在有:制度安排说相互作用说组织结构说决策机制说其它不同的学说。第一,制度安排说英国牛津大学管理学院院长柯林.梅耶把治理结构定义为:“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度

5、安排。”根据该理论,公司治理结构包括三方面内容:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人和职工;(3)如何设计和实施激励机制。第二,相互作用说。库克伦(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)指出:“公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。”构成公司治理问题的核心是:(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?(2)谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?当‘是什么’和‘应该是什么’之间不一致时,一个公司治理问题就会出现。”

6、为了进一步说明治理中包含的具体问题,他们按照“是什么”和“应该是什么”不一致的标准,把公司治理问题分为四个要素,每个要素关注对象都是相关利益群体中的一个:股东:管理层对公司有了优先控制权董事会:过分屈从于管理层职工:在治理上没有发言权政府:监管过于宽容。第三,组织结构说。我国经济学家吴敬琏认为:“所谓法人治理结构,是指由所有者、董事会高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系:通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘

7、用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。”第四,决策机制说。哈特提出,只要以下两个条件存在,公司治理问题就必然会在一个组织中产生。第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(所有者、管理者、工人)之间存在利益冲突;第二个条件是,交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。因此,治理结构被看作一个决策机制,更准确地说,治理结构分配公司的剩余控制权。如果在合约中没有详细设定的话,治理结构将决定其如何使用。其它:如基于比较管理与治理差别的解释。如:美国董事协会的解释(参见教学网

8、上引文及阅读文献)公司治理结构(Corporategovernance)一套用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体(包括投资者、贷款者、经理人员、职工等)之间的关系的制度。公司治理结构由三个方面的内容构成:①如何设置和行使控制权(决

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