《公司治理》PPT课件

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1、专题十公司治理简介高级管理学山西大学管理学院范建平博士什么是企业？企业的概念公司制企业与非公司制企业什么是公司治理？2山西大学管理学院范建平博士第一部分公司治理概念及问题由来山西大学管理学院范建平博士1.公司“公司”一词的由来光绪帝在1875年对商部奏折批复，“各省将军、督抚，于商部拟设各项公司”，会同筹划，悉心经理。1904年，《公司律》颁行，“公司”从此正式成为法律用语。《公司的力量》4山西大学管理学院范建平博士学术定义：依法设立的营利性社团法人。性质：1.人格性：公司是法律上的“人”，与其股东相独立。2.社团性：成员由两人以上，

2、但也允许一人公司存在。3.营利性：股东利益的最大化！？何为公司？？5山西大学管理学院范建平博士1.集中管理（centralizedmanagement）股东：最高决策权，股东对公司进行间接的管理；董事会：独立负责企业的经营管理事务，对公司或者股东整体负责，但不是对单个的股东负责；监事会：负责对管理层进行监督。2.股东有限责任（limitedliabilityforitsowner）公司与股东人格分开，股东无须对公司债务承担责任。3.股权自由转让（freetransferability）为股东提供了退出机制；有利于提高公司的管理水平；能

3、够最大限度地反映财产价值。4.永久存在(perpetualexistence)公司不会因其成员的退出而解散，具有永久存在的可能性。公司的四大特征6山西大学管理学院范建平博士1.有限责任公司具有人合兼资合的性质。2．一人有限责任公司只有一个股东，是特殊的有限责任公司3.国有独资公司国家单独出资、国有资产监督管理机构受政府授权履行出资人职责，是特殊的一人有限责任公司。4.股份公司具有资合的性质5.上市公司是特殊的股份公司，公众公司。具有开放性、公众性。我国公司法上的公司分类7山西大学管理学院范建平博士建立公司治理结构的必要性企业组织形式：

4、个人独资、合伙制、公司制个人独资、合伙制企业中所有者和经营者成为一体，利益相对具有一致性。公司制的企业中所有权与经营权分离所有者与经营者之间、经营者不同的利益集团之间关系复杂，公司要处理与众多利益相关者之间的关系：与职工、社区、供货商、消费者、债权人之间的关系。建立良好的公司治理结构非常必要。8山西大学管理学院范建平博士2.公司治理的概念公司治理（CorporateGovernance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。9山西大学管理学院范建平博士2.公司治理的概念狭义的公司治理所

5、有者与经营者之间的权利与义务关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。主要由公司组织法和公司章程等规则进行规范。10山西大学管理学院范建平博士广义的公司治理不局限于公司、股东和公司董事会等内部机构之间公司的其他利益相关者也是公司治理研究和涉及的主体。其主要范畴是与公司成功有关的社会关系，包括但不限于公司雇员、客户、供应商、银行、社区、公众和政府等人士或机构。协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的

6、利益。由公司法和公司章程进行规范，还包括由劳动法、破产法等规范企业行为的法律进行规范，另外一些外部的机制也会影响公司广义上的公司治理，如资本市场、经理人市场、和政府的市场管理等。更强调公司作为企业公民的“社会责任”。对狭义公司治理的发展，反映了人们对公司治理的认识和理论的深化，公司治理实践不断发展的结果。2.公司治理的概念11山西大学管理学院范建平博士2.公司治理的概念从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、

7、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律约束。良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括

8、一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。12山西大学管理学院范建平博士公司治理理论兴起的背景与原因1、机构投资者的兴起与股东参与意识的提高。英美传统的公司治理机制强调的是外部市