公司治理ppt课件.ppt

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1、第11章公司治理学习目标了解公司治理的概念及其对战略管理的影响。了解代理问题产生的原因。了解公司治理结构。了解公司治理机制。第1节所有权与经营权分离下的代理问题一、所有权与经营权分离二、两权分离的原因及优劣性分析三、“代理问题”与“管理腐败”四、代理问题的例子——不恰当的多元化战略第2节公司治理结构一、公司治理结构相关概念二、规范的公司治理结构框架一、公司治理结构相关概念公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。（OECD，1998）公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力

2、等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。（张维迎）所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。（吴敬琏）二、规范的公司治理结构框架第3节内部治理机制之一：所有权集中一、所有权集中的来源——机构投资者二、中国不同类型的机构投资者一、所有权集中的来源——机构投资者机构投资者（InstitutionalInvestors），是指这样一类组织，他们是把单个投资者、单个机构或者团体组织的资金聚集起来，并代表这些分散投资者进行投资的经济主体。二、中国不同类型的机构投资者1.政府机

3、构2.金融机构3.企业和事业法人4.各类基金第4节内部治理机制之二：董事会一、董事会概述二、独立董事三、董事会应关注战略管理一、董事会概述董事会是由股东选出的、代表股东利益来行使对企业高层经理人的监督和控制的群体。董事会成员一般可分为三种类型：内部董事，相关外部董事，独立外部董事。现代大型公司的董事会中，一般都设置以下三个委员会：（1）审计委员会（2）报酬委员会（3）提名委员会二、独立董事监督管理层,对其业绩作出客观的评价。保持清醒的头脑,确保公司战略的正确、科学、合理。树立公司的形象，降低公司交易成本。三、董事会应关注战略管理领导公司战略的制定和实施；对公司内

4、部控制体系进行审查；选择任命公司的高级管理人员，确定合理的报酬政策，适时解聘不合格的公司高级管理人员；影响并监督公司鼓励政策的形成，维护股东的长远利益；确定公司信息披露的基本策略，监督公司信息披露的过程；监督公司的重组活动，确保公司的战略性发展过程符合股东的长远利益。第5节内部治理机制之三：执行官报酬一、执行官报酬的形式二、股票认购期权原理及其有效性一、执行官报酬的形式1.短期激励性报酬工资年终奖金2.长期激励性报酬购票认购期权限制性股票影子股票二、股票认购期权原理及其有效性股票认购期权就是在高管人员的报酬合同中，给予高管人员在某一期限以一个事先约定的固定价格来

5、购买公司股票的权利，这一固定的价格称为行权价格。如果高管人员在这个期限之中达到了事先规定的某些条件，则他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利。这时，购买股票的价格与市场价格之间的差额，就是高管人员的收入。第6节外部治理机制：公司治理市场一、公司治理市场如何发挥作用二、善意并购和敌意接管三、防范敌意接管的措施1.修改公司章程，防范被并购风险2.“毒丸”计划3.“降落伞”计划4.绿色邮件