银行治理从治理者到被治理者

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公司治理学主讲人：王金鑫 第七章银行治理：从治理者到被治理者第一节商业银行与公司治理第二节商业银行治理的一般性分析第三节我国商业银行治理及其改进王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 第一节商业银行与公司治理一、商业银行在公司治理中的角色商业银行在公司治理中的作用大体上可以分为以下三种类型：专家式债权监督市场评价式监督作为公司股东而参与公司治理王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （一）专家式债权监督股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，结果股东的利益受损。债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经理人员努力工作的崭新观点；1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型；1985年，Fama提出了“拜托债权人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。青木昌彦和钱颖一（1995）将商业银行作为中国公司治理改革的主要依托。1.债务的硬预算约束2.破产制度王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）市场评价式监督主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构JohnDoukas等人（2001）对证券分析师所跟踪的7000家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究，研究结果认为，证券分析师的活动能够有效降低代理成本。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （三）作为公司股东而参与公司治理对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权市场的作用。德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以作为机构投资者的身份参与公司治理。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 二、银行作为债权人对公司治理的参与（一）银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即：最低限度要保证还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了代理成本；债务契约的限制债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于经理人员的约束机制；破产机制的作用如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是破产程序的压力作用对于公司治理的效果。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）银行作为债权人的监督作用银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面：债务契约所授予银行的监督权力；银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励。不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空间不大，监督作用也比较有限；德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国“全能银行制”）。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 三、银行作为股东对公司治理的参与（一）控股股东性质研究选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、政府、金融机构、公司和其它六个类别。对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其在得日模式表现得更为明显。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）商业银行的国家所有权对全球92个国家的银行的国家所有权进行分析发现：与一般公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往控制了银行的控制权。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 第二节商业银行治理的一般性分析一、商业银行为什么需要治理1.东亚金融危机自1997年7月起，爆发了一场始于泰国、后迅速扩散到整个东南亚并波及世界的东南亚金融危机，使许多东南亚国家和地区的汇市、股市轮番暴跌，金融系统乃至整个社会经济受到严重创伤，1997年7月至1998年1月仅半年时间，东南亚绝大多数国家和地区的货币贬值幅度高达30％～50％，最高的印尼盾贬值达70％以上。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 同期，这些国家和地区的股市跌幅达30％～60％。据估算、在这次金融危机中，仅汇市、股市下跌给东南亚同家和地区造成的经济损失就达1000亿美元以上。受汇市、股市暴跌影响。这些国家和地区出现了严重的经济衰退。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 第二波：继泰国等东盟国家金融风波之后，台湾的台市贬值，股市下跌，而且引发了包括美国股市在内的大幅下挫。第四波：从1998年1月开始、东南亚金融危机的重心又转到印度尼西亚、印尼盾对美元的汇价暴跌26％，在印度尼西亚从事巨额投资业务的香港百富勤投资公司宣告清盘。第三波：11月下旬，韩国汇市、股市轮番下跌，与此同时，日本金融危机也进一步加深，11月日本先后有数家银行和证券公司破产或倒闭。第一波：1997年7月2日．泰铢开始贬值，泰国被迫宣布泰铢与美元脱钩。实行浮动汇率制度，当日泰铢汇率狂跌20％。东南亚金融危机王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。银行不再仅仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。Anderson在对1977～1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究，研究认为，低效的治理结构加重了日本银行危机，并且延缓了后来的重组，其主要原因是银行的外部治理机制没有给日本银行高层管理者足够的重组激励。BennySimon认为，东南亚金融危机暴露了印度尼西亚银行业公司治理的系统性缺陷。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 2.巴塞尔委员会条例巴塞尔委员会在其发行的一系列专题文件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括：《利率风险管理准则》（1997年9月）、《银行机构内部控制系统框架》（1998年9月）、《增加银行的透明度》（1998年9月）和《信用风险管理准则》（1999年7月），这些文件均强调一个稳健的银行治理结构应该包括以下内容：王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （1）设立清晰的银行战略目标；（2）确立银行价值至上的理念；（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；（8）增强银行治理状况的透明度。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发了《加强银行机构公司治理》的指导性文件，将商业银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。其主要内容包括：（1）公司治理及其重要性；（2）银行公司治理的内容；（3）稳健的银行公司治理的实践；（4）确保稳健的银行公司治理所需的宏观环境；（5）监管者的作用。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 3.金融机构公司治理兴起的理论和现实背景首先，金融机构最大的风险是治理风险仔细研究不同国家、不同时期金融危机的历史，我们不难发现为什么那些当时显赫一时、堪称国际一流的金融机构在一夜之间突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯上所认为的金融风险，而是在于公司治理的缺陷。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 巴林银行倒闭案理论界公认的两大根本性原因：内部控制机制的缺陷和高层管理人员的渎职这两方面都是现代公司治理所强调的内部治理机制的重要内容1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）向带有黑社会性质的总会屋提供利益补偿的丑闻使得公司丧失了信誉，导致股价大跌并难以从金融市场筹得资金。企业信誉是受公司治理机制约束的，该案例的根本问题还是在于公司治理的缺陷。从广一点的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机的主要原因之一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和公共部门的结构性弱点也加重了危机。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 其次，完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良好的治理结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲，防范和抵御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后，各国政府和金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理，以重新树立公众信心，防患于未然。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 新加坡：要求商业银行必须设立提名委员会印度尼西亚：银行内部任命“合规稽核官”，负责审计工作英美：完善公司治理结构中国：将公司治理机制归结为六个主要内涵：清晰的发展战略，严格的科学的决策系统，审慎的会计原则，严格的目标责任制、问责制及与之相应的激励约束机制，面向未来培养和造就人才，健康负责的董事会王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 二、银行治理的特殊性与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足够的重视。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （一）商业银行有特殊的经营目标在融通资金的同时实现效益的最大化，追求金融风险的最小化（二）委托—代理关系复杂公司治理的主要目的就在于解决公司的信息不对称问题对于一般的公司，委托代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。股东董事会总经理公司委托-代理关系信息不对称王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 而商业银行在信息不对称方面要复杂的多，体现在以下四个方面：存款人与银行之间股东与银行之间贷款人与管理者之间监管者与银行之间以上四种信息不对称便决定了商业银行在公司治理方面的特殊性：除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，从而防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。股东董事会总经理银行委托-代理关系信息不对称监管机构存款人贷款人王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （三）存款保险制度的负激励1.什么是存款保险制度？分为隐性存款保险制度和显性存款保险制度两种。（1）隐性的存款保险制度多见于发展中国家或者国有银行占主导的银行体系中，指国家没有对存款保险做出制度安排，但在银行倒闭时，政府会采取某种形式保护存款人的利益，因而形成了公众对存款保护的预期。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （2）显性的存款保险制度是指国家以法律的形式对存款保险的要素机构设置以及有问题机构的处置等问题做出明确规定。显性存款保险制度的优势在于:明确银行倒闭时存款人的赔付额度，稳定存款人的信心。建立专业化机构，以明确的方式迅速、有效地处置有问题银行，节约处置成本。事先进行基金积累，以用于赔付存款人和处置银行。增强银行体系的市场约束，明确银行倒闭时各方责任。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 由此可见，存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵害只享受固定回报的债权人的利益偏好。存款保险制度导致存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （四）市场及竞争程度的特殊性银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求，从而弱化了产品市场的公司治理功能，使商业银行外部市场治理机制的作用发挥减弱。（五）管制的影响政府管制作为一种增加的外部力量对商业银行的治理结构产生重大的影响甚至，StephenProwse的研究表明，商业银行的公司治理机制主要是来自于监管部门的干预，这边说明目前商业银行的治理处于一种畸形状态。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （六）商业银行资本结构的特殊性资本结构所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。对于一般公司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是公司治理理论研究的重点内容。缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面（自有资金比例低，债权融资的情形和比例也很少）。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （七）银行业的并购成本大大超过一般公司银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （八）银行合约的特殊性银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。股东与监管者的利益冲突。当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （九）银行产品的特殊性与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就观察到，而且可以隐藏相当一段时间。因为贷款不能在有效、具流动性的二手市场进行交易，使得银行的不透明性质更为严重。银行还能够比其他行业更快地改变资产的风险构成。而且银行可以通过对不能履行债务合约的客户放松条件而很快的隐藏问题。在其他行业，产品的堆积往往被视为负面信号，但是银行资金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是管理者对风险环境做出的谨慎反应。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 三、银行治理的一般模式从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商业银行公司治理的一般模式：（一）商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益1.理论争论主流的公司治理观点——股东至上主义在股东之上主义之下，实行的是以股东为主体的委托人模式。所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题新兴的利益相关者理论“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者（stakeholders）的利益，股东只是利益相关者中的一员。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 2.商业银行公司治理问题上的立场：利益相关者理论原因:作为国民经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最大化而至广大存款人、贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。从更广泛的意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。正如巴塞尔委员会所言，银行业公司治理应解决以下问题：①确立明确的银行目标；②确保每天正常的业务运转；③充分考虑利益相关者的利益；④在司法与监管体系下确保银行安全、稳健地运行；⑤确保储户的利益。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 上述问题也可以从公司治理的概念演进得出同样的结论。狭义的公司治理公司治理是指保证股东利益不受管理者侵害的机制广义的公司治理资本供给者为了资本不受侵蚀和获取投资回报而控制管理者的方法银行的特殊性质意味着更加应该接受广义的公司治理定义王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持，因此商业银行作为国民经济的关键部门往往被纳入政府安全体系而成为政府调控的重点目标。商业银行除追求自身利益最大化之外，还应兼顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （三）治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制商业银行外部治理机制缺陷：（1）不充分的市场竞争会削弱产品市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用（2）债权人监督的缺位存款保险制度所致（3）巨大的并购成本王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 总之，由于商业银行的诸多特殊性而导致其外部治理机制中的产品市场、并购市场、资本市场机制的发挥都较一般的公司治理机制欠理想，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理模式对于外部治理机制重视程度的差异，在研究商业银行的治理机制时，有选择地审慎运用外部治理机制是符合理论规范的，再加上我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，这样的考虑也符合现实的理性选择。以上既是我们分析商业银行公司治理所遵循的一般模式，也是构建我国商业银行公司治理模式和指导我国商业银行治理结构改革的理论思路。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 第三节我国国有商业银行治理及其改进一、近年来我国国有商业银行治理改革的主要进展（一）近年来我国国有商业银行治理改革的背景1.亚洲金融危机的启示金融风险的严重性商业银行公司治理的重要性国有商业银行改革的紧迫性2.加入WTO后，银行业的对外开放压力竞争压力时间压力王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 3.中国渐进式改革的宏观背景随着改革的推进，多种风险向银行业集中，从而增加银行业改革的成本和风险银行业自身的行业重要性、敏感性和复杂性，会进一步增加改革的难度4.大国经济、大国金融构建独立自主而又富有竞争力的银行体系成为大国经济、大国金融的重要标志王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 5.国有企业改革的经验积累国有商业银行思路的设计和许多做法参考和借鉴了国企改革的经验和教训，主要表现在：采取“进行财务重组-组建股份公司、引进战略投资者-整体上市”引进国外战略投资者（资金、股份分散化、公司治理机制、走向国际资本市场）利用汇金公司，使汇金公司成为第一大股东国有商业银行与国企改革的总体目标和思路是一致的王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）近年来我国商业银行治理改革的路径1.国有商业银行的改革历程1984以前，没有中央银行与商业银行之分1984年，人民银行开始专门行使中央银行职能1994年，成立三家政策性银行（国开行、农发行、进出口银行）1995年，明确国有商业银行是“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的市场主体，四家银行从法律上定位为国有独资商业银行2003年底，中行、建行进行股份制改革试点。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 2.采取的主要措施建行和中行中央汇金投资有限公司注资200510、200606分别在港上市工行200610以“A+H”的方式上市农行200810中央汇金投资有限公司注资王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 二、近年来我国国有商业银行治理改革的主要进展（一）治理意识基本普及，治理文化逐渐形成（二）商业银行公司治理结构基本稳定（三）在治理结构基础上，商业银行治理机制建设提上议事日程（四）商业银行治理的法律法规日趋完善王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn 三、国有商业银行治理面临的问题及其改革思路（一）商业银行的目标商业银行作为高负债企业，如果将股东利益最大化作为目标，必然导致过度承担风险的经营行为；银行业作为全社会的结算和支付中心，其安全和稳健早已超出行业的范围，成为国民经济和社会发展的重要因素。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （二）股权能否在保持国有控股的前提下完善公司治理？能！日本理索纳银行案例在国有控股的条件下，如何协调政府与银行的关系？如何更好地发挥政府股东的作用？政府将参股企业作为自己的下属机构加以行政性指导和管理（认同者少）政府股东通过董事会发出声音（认同者多）王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （三）董事会如何定位商业银行董事会的职能？如何发挥党组织的作用？原有的“党委书记兼任董事长、党委会和董事会成员大面积重叠”的模式可能需要改革王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （四）高管激励约束1.选拔机制方面选拔与监督、激励、约束机制必须配套2.激励机制方面制定有效的考评体系3.约束机制方面高管人员问责制4.监督机制方面机构重叠、职能不清王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn （五）外部环境法律环境和政府职能共同点：银行本身对外部环境的改善起不到决定性作用外部环境的建设和改善需要的时间更长，效果也更慢，从这个意义上，中短期内将上述内部治理制度建设作为完善商业银行公司治理的重点是明智的选择王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn