建议配售於二零一二年到期的可换股票据

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1051）建議配售於二零一二年到期的可換股票據配售代理可換股票據配售於二零零九年二月二十七日，本公司與配售代理訂立可換股票據配售協議。根據可換股票據配售協議，配售代理有條件同意按竭盡所能基準向不少於六名承配人配售可換股票據。可換股票據將附帶權利可按轉換價（可予調整）轉換為轉換股份，由可換股票據發行日期至二零

2、一零年六月三十日止可按每股轉換股份0.034港元予以轉換，由二零一零年七月一日至二零一一年六月三十日止可按每股轉換股份0.035港元予以轉換，及由二零一一年七月一日至到期日可按每股轉換股份0.036港元予以轉換。因轉換第一批可換股票據而須予發行的轉換股份將根據一般授權配發及發行。因轉換第二批可換股票據而須予發行的轉換股份，倘於股東特別大會上獲股東批准，將根據特別授權配發及發行。本公司不會申請將可換股票據上市。可換股票據配售須待(i)聯交所批准或同意批准相關轉換股份上市及買賣；(ii)（倘根據百慕達法律的規定）獲百慕達金融管理局批准發行可換股票據及因

3、轉換可換股票據而須予發行的轉換股份；及(iii)股東於股東特別大會上批准第二批可換股票據之發行、特別授權及可換股票據配售協議項下擬進行的交易後，方可作實。1一般事項股東及準投資者應注意，可換股票據配售須待若干條件獲達成後方可作實。股東及準投資者於買賣股份時，務請審慎行事。倘於可換股票據配售相關完成日期上午十時正或之前發生（其中包括）任何不可抗力事件（包括下文分別作出更詳盡說明的事件），則可換股票據配售須予以終止。本公司將根據上市規則於實際可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）可換股票據配售的進一步詳情及股東特別大會通告。可換股票據配

4、售訂立可換股票據配售協議的日期二零零九年二月二十七日訂約方本公司與配售代理配售代理配售代理與本公司有條件地同意按竭盡所能基準配售擬發行最高本金總額為160,480,000港元的可換股票據。配售代理將收取配售佣金，數額相等於由配售代理認購或促成認購的可換股票據本金總額的2.5%，配售佣金由本公司與配售代理按公平原則磋商後釐定。董事會認為，可換股票據配售及可換股票據配售協議的條款（包括但不限於配售佣金）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，亦符合本公司及其股東的整體利益。承配人配售代理將配售可換股票據予不少於六名獨立承配人（將為獨立個人、公司及╱或機構投資

5、者），而彼等或其最終實益擁有人各自將為獨立於本公司及本公司或其附屬公司的關連人士或彼等各自的聯繫人士的第三方。2可換股票據配售的條件(A)相關第一批可換股票據配售的完成須待下列條件獲達成後，方可作實：(a)聯交所批准或同意批准因轉換第一批可換股票據或其相關部分而須予發行的轉換股份上市及買賣；及(b)（倘根據百慕達法律的規定）獲百慕達金融管理局批准發行第一批可換股票據及因轉換第一批可換股票據而須予發行的轉換股份。倘上述條件任何一項並未於第一次最後完成日期或之前達成，可換股票據配售協議須終止，而可換股票據配售協議各訂約方不得就任何費用或損失向另一訂約方

6、索償（惟事先違反可換股票據配售協議則另作別論）。配售代理須向本公司提供聯交所可能合理要求的有關其本身及承配人的所有資料。(B)相關第二批可換股票據配售的完成須待下列條件獲達成後，方可作實：(a)聯交所批准或同意批准因轉換第二批可換股票據或其相關部分而須予發行的轉換股份上市及買賣；(b)（倘根據百慕達法律的規定）獲百慕達金融管理局批准發行第二批可換股票據及因轉換第二批可換股票據而須予發行的轉換股份；及(c)股東於股東特別大會上批准第二批可換股票據之發行、特別授權及可換股票據配售協議項下擬進行的交易。倘上述條件任何一項並未於第二次最後完成日期或之前達成

7、，可換股票據配售協議須終止（惟其不會有損或影響先前已配售的可換股票據的部分完成），而可換股票據配售協議各訂約方不得就任何費用或損失向另一訂約方索償（惟事先違反可換股票據配售協議則另作別論）。配售代理須向本公司提供聯交所可能合理要求的有關其本身及承配人的所有資料。3配售代理的承諾配售代理向本公司承諾，其將促使及致令分配售代理促使獨立承配人認購可換股票據，而令可換股票據悉數轉換後，本公司得以於緊隨可換股票據配售完成後維持及╱或符合上巿規則第8.08條的公眾持有量規定。可換股票據配售的終止及不可抗力情況倘於可換股票據配售的相關完成日期上午十時正前任何時間

8、發生下列事件，而配售代理合理地認為可換股票據配售的成功進行或本集團的業務或財務前景會或可能會因該等事件而受到不利影響，則配