中国上市公司股权激励

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1、高管薪酬知识分享（一）中国上市公司股权激励2009年6月25日目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规股份有限公司与有限责任公司股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业

2、法人。有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况.有限责任公司与股份有限公司比较有限责任公司设立－股东人数－法定最低出资额-特别说明转让－特别说明发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%离

3、职后半年内，不得转让其所持公司股份出于奖励职工的需要，公司可进行股份回购额度不得超过已发行总额的5%用于收购的资金应当为税后利润所收购的股份应当在1年内转让给职工50人以下股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过1/2同意在同等条件下，其他股东有优先购买权股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：公司连续5年盈利而不分配利润公司合并、分立、转让主要财产公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的12比较项目股份有限公司公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的

4、20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%发起人2~200人（半数以上在中国境内有住所）如果向特定对象发行股票超过200人，将视为公开发行股票，需要证监会审批3万（一人有限责任公司为10万）500万（募集设立的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%）有限责任公司与股份有限公司比较（续）有限责任公司组织机构与决策机制由全体股东组成定期会议：每年召开一次年会临时会议：董事人数不足法定人数、亏损达

5、实收股本的1/3、持10%股份的股东、董事、监事提议召开1股1票股东大会董事会监事会由全体股东组成(国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权)定期会议：依照公司章程的规定按时召开临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开3~13人（股东人数较少或者规模较小，可以设一名执行董事，不设董事会）1人1票3机构股份有限公司不得少于3人(国有独资公司不得少于5人，股东人数较少或者规模较小的，可以设1~2名监事，不设监事会）监事会每年度至少召开一次会议股东大会董事会高管监事会决策监督5

6、~19人(上市公司设立独立董事)定期会议：每年度至少召开两次会议临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开1人1票不得少于3人监事会每6个月至少召开一次会议股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。职工代表的比例不得低1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事监事会决议应当经1/2以上监事通过国内股份公司A股上市条件主板、中小板创业板1主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司2经营年限持续经营时间应

7、当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)3盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最

8、近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）4资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。5股本要求发行前股本总额不少于人民币3,00