公司治理结构new

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1、公司治理結構公司治理情況本報告期內，本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《證券法》、兩地證券交易所各自的上市規則和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，規範公司運作。根據中國證監會《關於督促上市公司修改公司章程的通知》（證監公司字[2005]15號）的精神，依據《上市公司治理準則》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、兩地證券交易所各自修訂的上市規則以及其他相關法律法規，結合本公司實際情況，分別修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》，以進一步規範本

2、公司運作，健全現代企業制度，保護了中、小股東權益。本公司根據廣東省人民政府《轉發國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》（粵府[2005]127號）的要求，針對新修訂的《公司法》、《證券法》及國務院批轉證監會的《關於提高上市公司質量意見的通知》的精神，對本公司進行了自查和制定了相關的措施，並將自查情況匯報了廣州市國資委。1.股東與股東大會本公司致力確保所有股東，特別是中小股東，享有平等地位、能夠充分行使自己的權利及承擔相應的義務，同時確保股東對法律、行政法規及《公司章程》規定的公司重大事項，享有知情權和參與權，

3、並建立和股東溝通的有效渠道。股東大會是本公司的最高權力機構，依法行使職權，決定本公司重大事項。每年的年度股東大會或臨時股東大會為董事會與本公司股東提供直接溝通的渠道。本公司均嚴格按照中國證監會公佈的《股東大會規範24意見》和本公司制訂的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，維護上市公司和股東的合法權益，並由會計師和律師出席見證；同時也鼓勵所有股東出席股東大會，並歡迎股東於會議上發言。2.控股股東和上市公司關係廣藥集團（持股60.55%）作為本公司的控股股東，依法行使其權利，

4、承擔其義務，從未發生超越股東大會直接或間接幹預本公司經營活動；本公司與控股股東在資產業務、機構、財務和人員等方面分開，相互獨立；本公司董事會、監事會和內部機構均能夠獨立運作。二零零五年年報○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○廣州藥業股份有限公司公司治理結構公司治理情況（續）3.董事與董事會董事會是本公司的經營決策中心，受股東大會的委託，負責經營和管理公司的法人財產，並對股東大會負責。本屆董事會乃本公司成立以來第三屆董事會，由7名董事組成，其中執行董事4人，獨立非執行董事3人。各位

5、董事的任期自二零零四年三月二十六日或獲選之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。董事由股東大會選舉或更換，董事選舉實行累積投票制度。董事任期屆滿，可連選連任。獨立非執行董事均為獨立人士，與本公司及主要股東無任何關連關係，其連任時間不超過六年。本公司已實行董事長與總經理由不同人士擔任，並有明確分工。董事長主持董事會工作，領導董事會的日常工作，檢查董事會決議的執行情況等；而總經理在董事會的領導下，主要負責本公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議等。董事會成員具有不同的行業背景，在企業管理、財務會計、金融、醫藥行業和

6、投資策劃等方面擁有專業知識和豐富的經驗。目前，本公司共有三名獨立非執行董事，佔董事會總人數1/3以上。本公司獨立非執行董事均熟悉上市公25司董事、上市公司獨立非執行董事的權利與義務。本報告期內，獨立非執行董事本著審慎負責、積極認真的態度出席董事會會議和股東大會，並充分發揮其經驗及專長，在完善本公司治理和重大決策等方面做了大量工作，對有關事項發表了中肯、客觀的意見，切實維護了本公司的廣大股東的利益。本公司三位獨立非執行董事均為董事會轄下專業委員會委員。二零零五年度，本公司共舉行了七次董事會會議，討論了本集團的投資項目、關

7、聯交易及財務方面的事項。董事會會議能進行有效的討論及做出認真審慎的決策。本報告期內，本公司獨立非執行董事未對本公司年內董事會各項議案及非董事會議案的本公司其他事項提出異議。本公司全體董事均能通過董事會秘書及相關部門及時獲得上市公司董事必須遵守的法定、監管及其他持續責任的相關資料及最新動向，以確保其能瞭解應盡之職責，保證董事會的程序得以貫徹執行以及適用的遵守。本公司董事和董事會專業委員會均有權根據職權、履行職責或業務的需要聘請獨立專業機構為其服務，由此發生的合理費用由本公司承二零零五年年報擔。廣州藥業股份有限公司○○○○

8、○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○公司治理結構公司治理情況（續）3.董事與董事會獨立非執行董事之獨立性董事會已收到所有獨立非執行董事按照港交所上市規則第3.13條就其獨立性而提交的確認函，認為現任獨立非執行董事均符合港交所上市規則第3.13條的相關指引，仍然屬於獨立人士。本報告期內，本集團概無直接或