所有权、融资结构与公司治理机制new

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1、2001年第1期3所有权、融资结构与公司治理机制孙永祥(中国银河证券有限责任公司绍兴营业部　312000)　　内容提要:本文对股东、债权人、董事会在公司治理中的作用作了一个简要的框架性分析,指出股东在公司治理中具有相对中心或主导的地位,而民营公司的治理则可能要优于国有公司的治理。文章认为,市场经济条件下债权人的存在或融资结构的不同会直接影响委托代理关系与公司控制权的争夺,因而融资结构应该被看作是一种治理结构。文章还对董事会作为一种治理机制的合理结构与规模问题提出了看法,并发现我国上市公司董事会规模越小,其绩效可能越好。关键词:股东　融资结构　董事会　治理机制自从建立现代企业制

2、度成为国有企业改革的重要方向以后,公司制企业在我国得到了迅猛发展,公司治理作为我国理论界的一个重要课题也日益受到重视。实际上,这并非是一个偶然与孤立的现象。因为即便是在公司制企业存在历史已接近200年的西方国家,对公司治理理论的研究依然很热。一个明显的证据是,西方有关公司治理的专著,大多是在20世纪90年代中后期才出现的(布莱尔,1995;GordonandPound,1997;Tricker,1994)。然而,目前理论界对公司治理概念的界定也存在较大的分歧。一种观点认为,公司治理的中心在于确保股东的利益,确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报,因而股东是具有绝对主导地位

3、的(FamaandJensen,1983;ShleiferandVishny,1997);另一种则认为,应把股东利益置于与利益相关者(如借款人、国家、董事会、经理、工人等)相同的位置上,因此,公司治理研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系,以及规定他们之间关系的制度安排(CochranandWartick,1988;布莱尔,1995;费方域,1996)。按照笔者的观点,公司治理理论的研究必须注重股东的利益,同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的各方的关系。公司治理必须以股东利益为主导,解决好股东、债权人、董事会、经理及其他利益相关者之间相互作用产生的诸多问题。在这里,股东

4、比债权人、董事会、经营班子、国家法律及其他利益相关者要高一层次,占有主导地位。而其中的其他利益相关者可以是工人、社区、消费者、供应商、零售商等等。对公司治理内涵的这一界定,一方面考虑到了股东、董事会、经营班子、国家、法律、其他利益相关者相互作用这样一种关系,同时对股东在公司治理中的相对中心或相对主导地位,也作了考虑。毕竟,股东在公司治理中有独特的作用,如股东的监督作用对公司治理而言便是非常重要的,因而公司治理研究必须对股东给予特别的关注。本文希望建立一个公司治理结构研究的简单理论分析框架。全文的内容与结构基本上是按照3本文是根据笔者博士论文的有关章节改写而成的,在论文写作过程

5、中,受到了导师浙江大学管理学院黄祖辉教授的悉心指导。绍兴文理学院企业经济研究所章融副教授以及笔者的同学陈军泽博士对本文的写作也提供了帮助,谨致谢意。45©1995-2004TsinghuaTongfangOpticalDiscCo.,Ltd.Allrightsreserved.孙永祥:所有权、融资结构与公司治理机制笔者对公司治理内涵的界定来安排的。其中第一节围绕“股东”对所有权与公司治理结构的关系进行研究,第二节围绕“债权人”对融资结构与公司治理的关系进行研究,第三节围绕“董事会”对董事会建立与运作的有关问题进行研究。作者将结合我国的实际情况,以上述框架为基础,对公司治理研究

6、的有关重要问题进行理论阐述,并进行相关经验研究,以期为深化我国的公司治理结构研究起到一个抛砖引玉的作用。由于篇幅所限,笔者省略了围绕“经营班子、国家、法律”及“其他利益相关者”的有关研究。一、股东与公司治理公司治理结构的研究必须重视股东在公司治理中的相对中心或相对主导地位,因此股东的性质、状态,股权的设置情况等,均会从根本上影响公司治理。其中与股东性质密切相关的所有制情况,①便会对公司治理产生重要的影响。从我国的实际情况来看,这也是一个很有现实意义的问题。对所有制与公司治理关系的探讨,可以通过对所有制与委托代理关系、所有制与治理机制、不同所有制下利益相关者与公司治理的关系,以

7、及不同所有制下环境因素与公司治理的关系的研究来进行认识。其中关于不同所有制导致不同委托代理关系的研究,已较为丰富(张维迎,1995;杨瑞龙,1997)。②对于不同所有制下,公司治理的诸多治理机制,如经营者激励、董事会、代理权竞争、敌意收购、监督机制等作用发挥的差异性的分析,则似不多见。实际上,国有公司与私有公司治理的不同,直接表现为治理机制作用发挥的差异。公司的所有制性质不同,则上述五种治理机制作用发挥也不同。笔者在此举代理权竞争、敌意收购两种治理机制加以说明。代理权竞争是一种非常重要的治理机制,它是激