五公司治理结构与模式new

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1、公司治理模式比较•1、英美模式—实行单层制模式，以外部监控型治理为主，内部控制是随机的、非连续的；•2、德日模式—实行双层制模式，内部监控型治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制；•3、东亚模式--家族监控型治理模式；•英美模式：公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。单层制•董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会及时决策机构，又承担了监督功能。•发达的

2、证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。单层制模式股东大会董事会提薪审战执治公其名酬计略行理共他委委委委委委政类员员员员员员策别会会会会会会委员会案例：辉瑞公司的公司治理结构公司概况•美国辉瑞公司（Pfizer），成立于1942年，属医药行业，是一家以研究为基础的全球性制药公司。主要业务分为两大部分：医药产品和消费产品。医药产品包括人用医药品、牲畜和宠物用医药品。消费产品包括口腔、上呼吸道、眼睛、皮肤和胃肠道保健品。到2002年底，辉瑞在全球重要子公司有398家。治理奖项获

3、奖情况•2002年3月，获得斯宾塞·斯图亚特／沃顿最佳董事会奖•2002年9月，被《公司治理成员》评为“全美最好的五家董事会之一”•2002年10月，被商业周刊评为“公司治理最佳公司之一”•2003年3月，被《投资者关系》授予“公司治理最佳奖”公司治理结构情况•到2002年12月31日，辉瑞没有持股比例大于5%的股东。公司设有股东大会、董事会和管理层。典型的单层制治理模式，不设监事会，董事会集执行职能与监管职能于一身，其中监督职能通过独立董事制度实现。•董事会由股东大会选举产生。除了某些事项的决策权继续保留在股东大会

4、外，董事会是公司各项事务的最终决策机构，董事会负责挑选公司的管理层成员。公司具体事务由管理层负责，董事会则充当咨询和顾问的角色，并对管理层的表现进行监督。•董事会要制定董事长兼CEO，以及其他某些高级管理职位的候补人选计划，为此，董事长兼CEO每年要向董事会提供对管理层成员的评估材料，对它们及人董事长兼CEO一职的潜力进行评估。同时，还要对有能力及某些高级管理职位的人员提供评估材料。•除非出现特殊情况，公司的一贯政策是董事长和CEO由一人兼任。这种安排，已为公司服务多年。董事会通过聘用独立董事来监督管理层成员，当然，

5、这些独立董事对本公司的情况应非常了解。•公司规定，董事会大部分成员应为独立董事，并要符合纽约证交所和本公司治理委员会制定的关于独立性的规定。董事会的人数以能够保证董事会整体效率为限。公司治理委员会要考虑并就董事会的规模和需要向董事会提出建议。还要考虑因公司扩张而产生的新的职位，以及因现任董事辞职、退休或其他原因而产生的空缺职位的合适人选。一般情况下，本公司董事最多只能同时在4个其他公共公司的董事会任职。如果目前有超过4个的，可以继续保留，除非董事会认为这样会影响到该董事会公司的工作。从现任CEO开始，一旦退休，就不再

6、保留董事身份。当董事的主要职务或业务关系在其任职期间发生重大变化时，应向公司治理委员会提出辞呈，公司治理委员会则应向董事会提议采取相应的措施。在选择董事时，应考虑他们的性格、判断力、经验、敏锐力和代表股东行使的能力。此外，科学技能、是否曾在政府机构工作过，以及是否熟悉对本公司业务有影响的重大国际国内事项，也是要考虑的因素。董事人选的最终通过，要由全体董事会决定。公司治理委员会每年对董事薪酬进行检查，要求所有董事持有适当数量的公司股票。所有董事都将获得一部分股票形式的新仇，并要保留到任职结束。董事会和各专门委员会至少每

7、年作一次工作小结。•公司所有重大政策由董事会全体考虑。因此董事会的委员会结构，以基本满足一个公共公司的业务需要为限。目前专门委员会包括：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和科学技术委员会。这些专门委员会的成员和主席都是由公司治理委员会向董事会推荐的。其中审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的委员全部由独立董事构成，成员实行定期轮换制度。•为进一步贯彻由全体董事决定重大决策的方针，公司为董事制定了一套完整的上岗培训和继续教育计划，包括向他们提供广泛的书面资料，他们应与关键管理人员会面，并实地走访公司办公或

8、生产场所等。•薪酬委员会负责为董事长兼CEO制定年度和长期的经营业绩目标，并据此评价其业绩完成情况。薪酬委员会每年都要与董事长兼CEO进行商量，以听取他对经营业绩目标的意见和建议。已确定的业绩目标和对董事长兼CEO的评价情况要提交完全由独立董事组成的执行会议审查。薪酬委员会还负责对那些直接向董事长兼CEO负责的管理层成员制定年度和长期业绩目标，