公司治理结构与运行模式ument

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1、公司治理结构运行与模式吴冬梅著首都经济贸易人学工商管理文库经济管理出版社一、公司治理结构理论基础1、两权分离理论：公司所有权与控制权分离，是治理结构问题产生的前提和过程。2、委托代理理论：公司治理结构的基本模式是委托代理制。基本思想：公司股东是公司的所有者，即代理理论屮所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。公司治理结构的核心问题是解决代理问题即如何使代理人维护委托人的利益问题，具休地说，就是如何建立起有关键所在的激励约束机制，促使经营者为所有者的利益最人化服务。解决代理问题的企业内部激励机制包括经营

2、者收入年薪制、经营者股票期权制。企业内部约束机制包括监事会对董事，董事会对经理的监督约束、经营者风险抵押金等；解决代理问题的市场约束机制包括：资本市场约束（如收购、接管）、经理市场约束（经理市场的竞争同时存在于企业内部和外部，在经理业绩不良时，现职纟更有可能被内部或外部的优秀人员所替代）、产品市场（产品的竞争力在很大程度上反映经理的业绩，并进而对其产生约束）。3、利益相关者理论：关于委托人概念的拓展公司是各种投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应

3、当享有公司治理权。二、公司治理结构运行（-）股东大会被架空的事实及改进1、股东权：包括生产剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权：资产受益权，股东凭借出资份额所享受的分红权；剩余控制权：在契约屮没有特别规定的活动决策权，选择经营者和重大决策权。2、股东大会的权利：见《公司法》3、股东人会运作：年会与临时股东人会；原则上由董事会负责召集；股东人会投票表决制度：一股一票制（常用）、表决权限制、委托投票制、累积投票制；半数以上通过方为有效；做成会议记录，并由出席会议的董事签名。4、为什么会出现股东大会空壳化英美模式徳日模式中国模式股权形式分散化，小股东多法人相互持股，股权集中人

4、股东，集屮度高原因分散小股东缺乏参与意愿，每个人都想“搭便车”，即使小股东有参与，由于股份微薄，缺乏表决实力，对公司经营决策没有实际影响力。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责为要旨，而是旨在加强公司与公司、银行与公司间的长期合作。山此产生相互信任和凉解，而不是相丄监督。出席股东大会的股东少，绝人多数情况下股东人会的决议体现的是人股东的童志，众多小股东没有发言权。5、改进办法：改进投票表决制度为委托投票制、累积投票制、现代通讯投票制度。（-）怎样避免董事会成为经理手中的“橡皮图章”1、葦事权利：董事是以加入董事会、参加董事会议的方式行使法人财产权的，也是董事会的权限

5、，是对公司法人财产的占有、使用、收益和处置权。可分为（1）对内经营管理权，出席董事会对公司重大问题投票表示赞成或者反对的权利；（2）对外代表公司向阳花政府主管机关中请设立、修改章程、发行新股、发行公司债券，变更、合并以及解散等齐项登记的权利。2、董事类别:♦执行董事：内部董事，作为董事同时又是本公司的一名执行人员；♦非执行董事：外部董事。其它公司执行人员、社会各界专家（经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者。♦独立的非执行董事：独立董事。具有独立性和客观性的非执行董事。♦被提名董事：代表董事。与有关委托人（如一个人股东或一个在公司内有重要投资的金融机构

6、）订有代理合同，要为代表和促进他们的利益而尽责。3、董事会职能与权责：决策与监督，详见《公司法》（战略决策、确定公司制度、选任经理）4、董事会结构♦执行董事与非执行董事比例不同相应有四种不同结构策事构成适用对彖全部由执行董事构成业主型企业，金业所有者控制企业具体经营管理，不存在所有权与控制权分离。在大型家族企业中，也有部分专家型非执行董事参与。口本企业董事会基本由执行人员构成。多数由执行董事组成英国公开上币公司的典型模式，是为了确保实现企业的经营H标。多数由非执行董事组成美国上市公司典型模式，但仍存在独立性问题，因为许多外部董事并不独立，分别代表某一方而利益。双层董半

7、会模式德国董事会典型模式，许多欧共体国家也是。监督董事会全部由非执行董事组成，承担评价与监督职能；管理董事会全部由执行董事组成，承担经营决策职能。♦董事会下设各种专门委员会执行委员会：由董事K、副董事长、总裁、执行副总裁以及某些重要经营管理部门总经理纽•成。负责对公司经营活动全面指导，掌握公司财务以外的各项重要决策，由董事长主持。财务委员会：由董事长和几位董事组成，由主管财务副总裁主持，负责制定公司财务冃标、筹资与投资决策以及公司盈利分配等事项。其他：审计委员会：负责公司内部审计；任免委员会：负责高级经理人员的选任与解聘；报酬委员会：负责决定公司高级