松德股份：第一创业证券有限责任公司关于公司首次公开发行a股发行保荐工作报告 2011-01-14

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1、第一创业证券有限责任公司第一创业【2010】第410号第一创业证券有限责任公司关于中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行A股发行保荐工作报告第一创业证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范

2、和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-2-1第一节项目运作流程一、项目审核流程本保荐机构对项目的审核贯穿于项目各环节，包括立项、改制、尽职调查、材料制作、材料申报及审核等全过程：（一）立项阶段：项目执行人员递交立项申请报告→质量控制部及相关立项审核人员通过公司办公自动化系统（以下简称“办公系统”）审核立项申请报告。（二）改制辅导阶段：项目执行人员上传辅导文件资料→相关审核人员通过公司办公自动化系统（以下简称“办公系统”）进行审核。上述辅导资料中的协议经由部门领导、质量控制部分

3、管员、质量控制部领导、法律合规部分管员、法律合规部领导、业务部门分管领导审核、批准；其他资料则经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、业务部门分管领导审核、批准。（三）尽职调查、材料制作阶段：该阶段主要通过审核项目执行人员提交的尽职调查工作日志、项目进度表等资料了解项目进展，并根据项目进展到现场进行实地核查。（四）内核阶段：项目执行人员上传所制作的申报材料→质量控制部委派人员进行案头审核和现场审核→质量控制部提出初审意见，并报分管领导及内核小组组长审核→分管领导及内核小组组长同意后，提交内核小组成员审核申报材料→

4、召开内核会议，对项目进行评审，并投票表决是否进行推荐。二、立项审核主要过程（一）申请立项时间3-1-2-2项目执行人员于2008年1月30日通过办公系统提交了立项申请报告。（二）立项评估决策机构成员构成立项评估决策机构成员共6名，包括周俊、王岚、王建辉、李中、刘书锦、辛蕾。（三）立项评估时间2008年1月30日至2008年2月3日（四）立项评估结果本保荐机构质量控制部是发行人首次公开发行A股并在创业板上市项目立项审核的具体执行部门。项目组进行初步尽职调查后，于2008年1月30日向公司办公自动化系统提交立项申请报告，经部

5、门总经理审核同意后，转由质量控制部审核员李中进行核查，确认同意后，相继由质量控制部审核员辛蕾、刘书锦、质量控制部负责人王岚、投资银行业务部门负责人周俊审核同意，发行人首次公开发行股票项目正式立项。三、项目执行主要过程（一）项目执行成员构成本项目执行成员共计8人，包括：1、保荐代表人：刘达宗、张敏2、项目协办人：孙宜中3、项目组其他成员：刘宁斌、李薇、王泽锋、廖标稳、李红霞（二）进场工作时间本项目的进场时间为2008年8月4日至本报告出具日。（三）尽职调查的主要过程本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国

6、证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、3-1-2-3行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。1、尽职调查工作方式根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《第一创业证券投资银行总部承销项目尽职调查工作指引》等相关规章的要求，并结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：（1）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，形成工作底稿。（2）与发行人高管及具体业务部门负责人座谈，了解发行人

7、的具体业务情况。（3）参观考察发行人的工厂等生产办公设施，现场核查公司运营情况。（4）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项发表建议。（5）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。（6）与相关监管部门沟通。2、尽职调查工作内容本保荐机构项目组人员进场以后展开了卓有成效的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，主要重点调查了发行人以下方面的情况：（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况

8、以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业基本情况、行业竞争状况、发行人行业竞争地位、发行人的采购、生产、销售模式及研发情况等。（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控3-1-2-4制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关