辉丰股份：关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告

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1、发行保荐工作报告关于江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“发行人”、“辉丰股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、保荐机构内部审核过程（一）内部审核流程本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内

2、部审核流程：1、立项审核：2009年6月14日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。2、内部核查部门（及人员）审核：2009年8月25日至28日，本保荐机构内部核查部门（及人员）对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2009年9月2日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过了本

3、项目。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。3-2-1发行保荐工作报告（二）立项审核的主要过程1、立项申请时间2009年6月11日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。2、立项评估决策机构成员构成本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。3、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2009年6月14日。（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成本项目的项目组成员包括：丰赋：投资银行事业部副总经理，本项目保荐代表人；黄澎：投资银

4、行事业部副总经理，本项目保荐代表人；张严冰：投资银行事业部高级业务总监，本项目协办人；王裕明：投资银行事业部副总经理，本项目组成员；万同：投资银行事业部业务经理，本项目组成员；陈星宙：投资银行事业部业务经理，本项目组成员。2、进场工作的时间本项目的进场时间为2008年7月1日至2010年8月1日。3、尽职调查的主要过程项目组采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，主要包括：（1）发行人基本情况调查①走访工商、税务、社保等管理机关和主要开户行，取得发行人的历史沿革、借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及

5、业务经营情况的合法合规性；②访谈了发行人的部分高管，实地考察公司的产、供、销系统，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；3-2-2发行保荐工作报告③查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。（2）业务和技术情况调查①了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式；②了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况；③了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；④了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理

6、、环境保护等情况；⑤了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况；⑥了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。（3）同业竞争和关联交易情况调查①核查并确定关联方及关联方关系；②核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；③核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；④核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。（4）董事、监事、高管与核心技术人员情况调查①了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；②核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能

7、力等；③核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；④核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；⑤了解管理团队的形成、合作和文化情况。（5）组织机构与内部控制情况调查①调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；②调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；③调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；3-2-3发行保荐工作报告④调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。（6）财务与会计情况调查①调阅审计报告和