关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告 2010-.pdf

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1、德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告二〇一〇年三月广东省广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告中国证券监督管理委员会：广东省广告股份有限公司（以下简称“发行人”或“省广股份”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“

2、《管理办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。德邦证券有限责任公司(以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，栾志刚和吴凌东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。（除另有说明以外，本发行保荐工作报告释义与招股说明书相同。）保荐机构德邦证券、保荐代表人栾志刚和吴凌东承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉

3、尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、内部项目审核流程在现行投行项目运作体系下，德邦证券对首次公开发行股票并上市项目实行多层级、全程化管理，形成了以综合管理部、合规风控部、内核小组为基础的质量控制体系，并从项目立项、改制辅导、材料制作、内核等环节严格把关，控制风险。（一）立项审核流程1广东省广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告为建立良好的项目筛选机制，德邦证券设置立项委员会

4、作为立项评估决策机构。立项评估委员会成员主要包括投资银行管理委员会委员、投行银行综合管理部成员及合规风控部审核人员等。立项审核具体流程如下：项目组负责人通过投资银行项目管理系统提交项目立项申请材料；项目立项申请材料经受理后，立项评估委员会根据立项申请材料进行审核、发表审核意见并投票表决。立项评估委员会的表决结果分为通过、暂缓或否决。对通过立项的项目，由立项评估委员会出具立项审查批准文件；被暂缓的项目，项目负责人可于材料修改或完善后重新提出立项申请。（二）项目执行过程中的质量控制流程项目人员应履行项目

5、报告责任，按时通过投资银行项目管理系统上报项目计划与总结以及季报和月报，保荐代表人应负责定期填写工作日志；投资银行综合管理部负责项目的实时跟踪，以书面检查、现场核查或其他方式及时监控项目进程，并出具相关核查意见。其中，其他方式的实施跟踪包括但不限于企业实地核查、募集资金拟投资项目核查、座谈会等；合规风控部负责项目实施过程中重大风险的处理，并以现场调研、检查综合管理部核查意见等方式，监督项目实施，以及时发现问题、防范风险。遇重大风险和障碍，合规风控部将组织召开项目研讨会。（三）内部审核流程投资银行综合

6、管理部对项目进行内部评审，由投资银行综合管理部负责人签发内部评审意见。项目组通过投资银行项目管理系统在线向合规风控部提出内核申请并提交内核申请材料。合规风控部受理申请文件，初审内核申请材料，并组织安排召开内核会议、发出内核会议通知。内核委员对内核申请材料进行评审，向合规风控部提交书面审核意见。内核小组召开内核会议，内核委员进行现场提问、发表意见并提出整改方案。2广东省广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告合规风控部向项目组出具内核工作报告（内核意见）。项目组根据内核工作报告（内核意

7、见）修改完成申报材料，并将修改后的申报材料报送合规风控部复核。复核通过后，同意首次公开发行股票申请文件上报中国证监会，并出具相关文件。二、本次证券发行项目的立项审核主要过程本次发行申请立项时间：2008年3月24日。立项时的决策机构成员构成：林国春、吴凌东、黄文强、黎友强、潘云松、邱添敏。立项评估时间：2008年3月25日到2008年4月17日。立项评估结论：同意本项目立项三、本次证券发行项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成栾志刚、赵麟、张国勋、曾广富、张殊、曾凤艮（二）进场工作的时间2008年

8、1月（三）尽职调查的主要过程1、全面尽职调查项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》等文件的相关规定，结合发行人的实际情况对发行人进行了充分、全面的尽职调查。尽职调查主要围绕发行人的基本情况、历史沿革、业务和技术、同业竞争和关联交易、高管人员、组织机构和内控制度、财务与会计、业务发展目标和本次募集资金运用、主要风险因素等方面进行。项目组成员通过查阅有关资料、取得相关证明文件、与主要发行人高管人员及其他人员访谈、中介机构协调会、走访相关部门等方式进行。3广东省广告股份有限公