万和电气：关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告

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1、发行保荐工作报告关于广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受广东万和新电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“万和电气”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。释义本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：发行人、公司、指广东万和新电气股份有限

2、公司万和电气万和有限指广东万和新电气有限责任公司万和集团指广东万和集团有限公司、系发行人母公司中山万和指中山万和电器有限公司、系发行人控股子公司佛山市顺德万和电气配件有限公司、系发行人全资万和配件指子公司佛山市高明万和电气有限公司、系发行人全资子公高明万和指司万和电器指广东万和电器有限公司，已注销健康电器指广东万和健康电器有限公司，已进入清算程序卓威电器指佛山市顺德区卓威电器有限公司3-2-1发行保荐工作报告一、保荐机构内部审核过程（一）内部审核流程本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程：1、立项审核：2009年12月25日，本保荐机构对本项目立项进行了

3、内部审核，同意立项。2、内部核查部门审核：2010年2月26日至3月3日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2010年3月15日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过了本项目。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。（二）立项审核

4、的主要过程1、立项申请时间2009年12月01日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。2、立项评估决策机构成员构成本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。3、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2009年12月25日。（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成本项目的项目组成员包括保荐代表人严卫、栾培强，项目协办人杨佳佳，项3-2-2发行保荐工作报告目组其他成员杜纯静、梅兴中、周杰。2、进场工作的时间本项目的进场时间为2008年10月10日至2010年3月26日。3、尽职调查的

5、主要过程项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。（1）初步尽职调查阶段本项目的初步尽职调查从2008年10月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项。（2）全面尽职调查阶段初步尽职调查后，项目组对该项目进行了详细的尽职调查。从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成了完整的改制方案。（3）持续尽职调查阶段在改制、辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动

6、态的尽职调查，进一步完善底稿，并在2009年12月项目正式立项后形成推荐结论。4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程本项目保荐代表人严卫和栾培强，严卫参与尽职调查工作的时间为2008年10月至2010年3月，栾培强参与尽职调查的时间为2009年3月至2010年3月。具体工作过程如下：本项目保荐代表人严卫参与了初步尽职调查，提出了本项目需要关注的主要问题；参与了全面尽职调查，制定了本项目的改制方案；参与了改制、辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，对本项目在此期间发现的问题提出了相应的整改意见。保荐代表人栾培强参与了全面尽职调查阶段，并在改制、辅导和尽职推荐阶段对发行人进行了较为全面的尽

7、职调查，提出了相应意见。（四）内部核查部门审核的主要过程1、内部核查部门的人员构成本保荐机构内部核查部门人员共6人，包括秦洪波、龚寒汀、陈华、铁维铭、3-2-3发行保荐工作报告毛娜君、乔绪升。2、现场核查次数及工作时间内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2010年2月26日至3月3日。（五）内核小组审核的主要过程1、内核小组会议时间本项目的内核小组会议召开的时间为2010年3月15日。2、内核小组成员构成参加本次内核小组会议的成员包括薛荣年、曾年生