步森股份：第一创业证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告 2011-03-22

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1、第一创业证券有限责任公司第一创业[2011]29号第一创业证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告中国证券监督管理委员会：第一创业证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森服饰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据贵会有关规定实施了审慎细致的尽职调查。经核查，本保荐人认为：步森服饰本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，内部管

2、理良好、运作规范、发展前景良好，因此决定保荐其公开发行并上市。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件真实、准确、完整。3-2-1第一节项目运作流程一、项目审核流程为了保证保荐项目质量，加强对证券发行申报文件的审查，保证申报材料质量，确保证券发行不存在重大法律和政策风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，本保荐机构制定了《投资银行业务流程管理办法》、《质量控制部工作规则

3、》、《保荐业务尽职调查工作制度》、《内核小组工作规则》等一套完整的保荐业务管理制度。保荐机构对项目的审核贯穿于项目各主要环节，对首次公开发行股票的审核包括项目立项、改制辅导、详细尽职调查、材料制作、文件内核及申报等过程，主要审核流程如下。（一）项目立项项目执行人员递交立项申请资料→质量控制部现场考察，填写《项目立项审批表》→立项审核小组审核立项申请文件→召开立项评审会，对项目立项进行表决。（二）改制辅导阶段项目执行人员上传辅导文件资料→相关审核人员通过公司办公自动化系统（以下简称“办公系统”）进行审核。其中，辅导协议经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、法律合

4、规部分管员、法律合规部领导、业务部门分管领导审核、批准；其他经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、业务部门分管领导审核、批准。（三）尽职调查、材料制作阶段主要通过审核项目执行人员提交的尽职调查工作日志、项目进度表等资料了解项目进展，并根据项目进展到现场进行实地核查。（四）内核阶段3-2-2项目执行人员在办公系统中向质量控制部填报《内核初审申请表》→质量控制部委派人员进行案头审核和现场审核→质量控制部提出初审意见，并报分管领导及内核小组组长审核→分管领导及内核小组组长同意后，提交内核小组成员审核申报材料→召开内核会议，对项目进行评审，并投票表决是否进行推荐。二、

5、立项审核主要过程（一）申请立项时间2007年8月17日，项目组提交立项申请报告，申请立项。（二）立项评估决策机构成员周俊（副总裁）、王岚（质控部董事总经理）、冀强（投行部董事副总经理）、辛蕾（质控部审核员）、刘书锦（质控部审核员）（三）立项评估时间2007年8月17日至2007年8月29日（四）立项审核主要过程在前期与发行人达成合作意向后，项目组对发行人进行了较为详尽的尽职调查，并依据尽职调查结果，于2007年8月17日提交立项申请报告。2007年8月29日，经评议，5名立项评审会委员均同意该项目立项，项目立项获得通过。三、项目执行主要过程（一）项目执行成员构成本项目执

6、行成员共计8人，包括：1、保荐代表人：冀强、王勇3-2-32、项目协办人：杨明3、项目组其他成员：索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞（二）进场工作时间2008年1月1日，本保荐机构与浙江步森服饰股份有限公司签订了《浙江步森服饰股份有限公司与第一创业证券有限责任公司关于发行及上市的辅导协议书》。2008年1月，项目组正式进场开展尽职调查及辅导工作。项目执行成员执行本项目时，实行分阶段进场。分阶段的进场时间如下表：阶段时间项目开发阶段：初步尽职调查2007年7月28日—2007年11月21日尽职调查、辅导2008年1月1日—2009年8月11日首次公开发行股票并上市申报文件制

7、作2008年6月15日—2009年8月7日第一次反馈意见回复及材料制作2009年9月29日—2009年10月18日补充2009年年报补充尽职调查及材料制作2010年1月18日—2010年2月3日第二次反馈意见回复及材料制作2010年3月26日—2010年4月5日第三次反馈意见回复及材料制作2010年5月17日—2010年6月4日第四次反馈意见回复及材料制作2010年6月9日—2010年6月21日发审会审核意见回复及材料制作2010年7月13日—2010年7月20日补充2010年1-6月审计报告尽职调查及材料制作2010年7月26日—201