附录五-本公司章程概要_20111380518162148.pdf

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1、本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集所載的信息必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。附錄五公司章程概要以下為本公司於二零零八年三月十九日舉行之股東週年大會上採納之公司章程主要條款概要。本招股公司章程附錄七「送呈香港公司註冊處處長及可供查閱文件」一節所述之公司章程中文本全文可供查閱。(1)董事及其他高級職員(a)配發及發行股份之權力公司章程並無條文賦予董事配發及發行股份權力。本公司增加資本須由董事會制訂方案以特別決議案方式報股東大會批准通過。按照公司章程的規定批准後，資本增加須按國

2、家之相關法例及行政規例之程序進行。(b)處置本公司或任何附屬公司資產之權力董事會須對股東大會負責。如擬處置之固定資產數額或代價價值及此項處置建議前四個月內本公司已完成處置之固定資產數額或代價價值總和，佔股東大會上向股東提呈之最後編製之資產負債表所示本公司固定資產價值33%以上，則董事會在未經股東在股東大會批准前不得處置或同意處置本公司任何固定資產。就上段而言，固定資產之處置包括某些資產權益轉讓行為，但不包括以固定資產提供擔保之行為。本公司處置固定資產之有效性，不會因違反上段所載上述規定而受影響。(c)報酬及對失去職位之補

3、償及付款本公司須就報酬事項與董事、監事訂立書面合同，並經股東在股東大會上事先批准。前述報酬事項包括：(1)作為本公司董事、監事或高級管理人員之報酬；–V-1–本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集所載的信息必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。附錄五公司章程概要(2)作為本公司任何附屬公司董事、監事或高級管理人員之報酬；(3)為本公司及其任何附屬公司事務提供有關管理方面之其他服務報酬；(4)因失去職位或退休所獲補償之款項。董事、監事不得因上述事項為其應獲取之利益向本公司提出訴訟，惟

4、根據已按前述形式訂立之合同而提出者則除外。本公司在與其董事或監事訂立之有關報酬事項合同中應當規定，當本公司被收購時，本公司董事、監事在股東於股東大會上事先批准情況下，有權取得因失去職位或退休而獲得之補償或者其他款項。就本段而言，「收購本公司」乃指下列任何一種情況：(1)任何人向全體股東提出之全面性收購建議；(2)任何人提出之全面性收購建議，旨在使收購方成為公司章程所界定之「控股股東」。如果有關董事或監事不遵守上文所述規定，則其收到之任何款項，須撥歸因應前述收購建議而將股份出售之人士。有關董事或監事須承擔因按比例分發該等款

5、項所產生之費用，該費用不得從該等款項中扣除。(d)向董事、監事及其他高級職員提供貸款本公司不得直接或間接向本公司或其控股公司董事、監事、總經理或其他高級管理人員或彼等各自之聯繫人士提供貸款，亦不得為前述人員提供貸款擔保。前述規定不適用於下列情況：(1)本公司向其附屬公司提供貸款或為附屬公司提供貸款擔保；–V-2–本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集所載的信息必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。附錄五公司章程概要(2)本公司根據在股東大會上經股東批准之服務合同條款，向董事、監事、

6、總經理及其他高級管理人員提供貸款或就上述人士獲提供之貸款作擔保或任何其他款項作擔保，以支付彼等為本公司目的或為履行本身職責而承擔或將承擔之費用；及(3)如本公司日常業務範圍包括提供貸款或貸款擔保，則本公司可以在日常業務中按一般商業條款向有關董事、監事、總經理及其他高級管理人員或彼等各自之聯繫人士提供貸款或就彼等獲提供之貸款作擔保。任何人收到本公司違反上述規定而提供之貸款，則不論其貸款條件如何，須立即償還。本公司違反上述規定所提供之償還貸款擔保不得強制本公司執行，惟下列情況則除外：(1)為本公司或本公司控股公司董事、監事、

7、總經理及其他高級管理人員之聯繫人士提供貸款擔保，而有關款項放款人於放款時不知情；或(2)本公司提供之擔保物已由放款人合法地售予善意之購買者。就上述規定而言，「擔保」包括承諾或提供財產以保證義務人履行義務之行為。(e)提供財務資助以購買本公司或其任何附屬公司股份本公司及其附屬公司在任何時候均不得以任何方式，對購買或擬購買本公司股份之人士提供任何財務資助。前述人士包括因購買本公司股份而直接或間接承擔任何義務之人士（「義務人」）。本公司及其附屬公司在任何時候均不得以任何方式，為減少或解除前述人士所承擔之義務向其提供財務資助。–

8、V-3–本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集所載的信息必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。附錄五公司章程概要下列行為不受限制：(1)本公司誠實地為本公司利益而提供財務資助，主要目的並非購買本公司股份，或該項財務資助是本公司某項總計劃之附帶部份；(2)本公司依法以其財產作為股