附录五本公司章程大纲及开曼群岛公司法概要

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1、附錄五本公司章程大綱及開曼群島公司法概要以下為本公司的組織章程大綱及章程細則的若干條文，以及開曼群島公司法若干方面的概要。本公司為根據開曼群島公司法於二零零七年五月十八日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司的章程文件包括經修訂及重列的組織章程大綱（「大綱」）及經修訂及重列的組織章程（「章程」）。1.組織章程大綱(a)大綱於二零零七年九月十四日獲採納，規定（其中包括）本公司股東的責任為有限而本公司成立的宗旨並無限制（故此包括作為一間投資公司）。本公司將擁有及能夠行使一個自然人或機構法人以主理人、代理

2、、承辦人身份可在任何時候或不時行使的任何及所有權力。鑑於本公司為一間獲豁免公司，本公司在開曼群島不會與任何人士、企業或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼群島以外地方進行的業務則除外。(b)本公司可透過特別決議案對大綱內任何宗旨、權力或其他事項作出修改。2.組織章程章程於二零零七年九月十四日獲採納。以下乃章程若干規定的概要：(a)股份(i)股份類別本公司的股本包括普通股。(ii)股票每位名列於股東名冊的股東均有權免費就其股份獲發一張股票。開曼群島公司法禁止當地註冊公司向按當地法律界定的獲授權或獲認可託管人以

3、外的任何人士發行不記名股份。於發行不記名股份時應採取適當的盡職，因應犯罪所得款項的法例，識別客戶身份，以了解客戶。V-1附錄五本公司章程大綱及開曼群島公司法概要本公司發出的每張股票、認股權證或債務證券或任何其他形式的證券均須蓋上公司印鑑，以及由一名董事及秘書，或由兩名董事，或由董事會就此目的委任的其他人士親筆簽名。就本公司任何股票、債務證券或其他證券而言，董事會可以決議案方式決定該等簽署或其中任何一個簽署是否可以免除，或以該決議案所列明的機印簽署方式代替親筆簽名，或決定毋須任何人士簽署該等證券。每張發出的股

4、票均須列明股份數目、類別及已繳股款金額，或按董事不時指定的形式發出。每張股票僅能與一類股份相關，若本公司股本包括不同投票權的股份，則各類股份（擁有一般權利可在股東大會投票者除外）的證券上均須印有「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」或其他表示有關權利的適當字眼。如股份有四名以上的聯名持有人，本公司無責任為彼等進行登記。(b)董事(i)配發及發行股份與認股權證的權力在開曼群島公司法、大綱及章程的規限下，以及在無損任何股份或任何類別股份持有人的特權的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該

5、項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行股份，而該股份可附有關於派息、投票、發還資本或其他方面的權利或限制。任何股份均可按指定事項發生後或指定日期後及本公司或股份持有人的選擇予以贖回的條款發行。董事會可根據其不時決定的條款發行認購本公司各類股份或證券的認股權證。遺失的不記名認股權證不會獲得補發，除非董事會毫無懷疑地相信原來的證書已經損毀，且本公司已獲得董事會認為滿意的補發證書的彌償保證。V-2附錄五本公司章程大綱及開曼群島公司法概要在開曼群島公司法與章程條文及任何有關地區（定義見章程）的證券交易所的規則

6、（如適用）規限下，以及在無損當時任何股份或任何類別股份附帶的特權或限制的情況下，本公司所有未發行的股份得由董事會處理。董事會可全權決定按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售、配發、授予購股權或以其他方式處理該等股份，惟不得以折讓價發行股份。當在配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或處理股份時，本公司或董事會毋須向登記地址位於董事會認為如無註冊聲明或其他特別規定而配發、提呈發售、授出購股權或處理股份則屬非法或不宜的任何特定地區的股東或其他人士進行上述行動。然而，受上述規定影響的股東就任

7、何目的而言不應屬於或被視作另一類股東。(ii)處理本公司或任何附屬公司資產的權力儘管章程並無載列關於處理本公司或其任何附屬公司資產的特別規定，但董事會可行使及採取一切本公司可行使、採取或批准的權力、措施與行動，而該等權力、措施與行動並非章程或開曼群島公司法規定須由本公司於股東大會上行使或採取者，惟倘該權力或行動乃本公司在股東大會制定，而該項制定不得使董事會在未有該制定時進行而原應有效的行動無效。(iii)對失去職位的補償或付款凡向任何現任董事或前任董事支付款項，作為失去職位或有關其退任的補償（並非董事可根據

8、合約或法律的規定而享有者），須由本公司在股東大會上批准。(iv)給予董事的貸款及為貸款提供擔保章程規定禁止向董事及其聯繫人貸款。該項規定與採納章程時香港法例所規定者相同。V-3附錄五本公司章程大綱及開曼群島公司法概要本公司不得直接或間接向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的聯繫人貸款，亦不得就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的聯繫人貸款作出任何擔保或提供任何抵押。若一名或多名董事（共同或個