附录二本公司组织章程及开曼群岛公司法概要

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1、附錄二本公司組織章程及開曼群島公司法概要以下為大綱及細則若干規定及開曼群島公司法若干方面之概要。1.組織章程大綱大綱乃於二零零三年二月二十六日採納，其中規定本公司股東承擔有限之責任，且本公司之成立宗旨並無限制，及本公司擁有全部權力和權限實現公司法或任何其他開曼群島法例並無禁止之目標。大綱於本招股章程附錄四「備查文件」一段內所載之地址可供查閱。2.細則細則乃於二零零三年二月二十六日採納。以下為其條文：A.股份類別本公司股本由普通股組成。B.董事(a)配發及發行股份之權力根據公司法及大綱及細則之規定，本公司之未發行股份（不論為原股本之部分或任何新增股本）得由董事處置，董事可在其

2、認為適當之時間，按其認為適當之代價及條款，向其認為適當之人士要約發售、配發股份、授予購股權或以其他方式處置。按照細則之規定及本公司於股東大會作出之任何決定，並且在不損害任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附任何特別權利之大前提下，董事可在其認為適當之時間，按其認為適當之代價，向其認為適當之人士發行附有該等優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）之股份。按照公司法之規定及授予任何股份持有人之任何特權或附於任何類別股份之特權，經特別決議案批准後，任何股份之發行條款可規定由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。–96–附錄二本公司組織章程及開

3、曼群島公司法概要(b)出售本公司或任何附屬公司資產之權力本公司之業務由董事管理。除細則指明董事獲得之權力及授權外，董事在不違反公司法、細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定之規則（惟本公司在股東大會制定之規則，不得使董事在之前所進行而當未有該規則時原應有效之事項無效），且與上述規定及細則並無牴觸之情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非細則或公司法指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者。(c)失去職位之補償或付款向董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。(

4、d)給予董事之貸款細則有關於禁止給予董事及聯繫人貸款之規定，與公司條例之限制相同。(e)購買股份之財務資助按照所有適用法律，本公司可向本公司、其附屬公司或任何控股公司或其控股公司之附屬公司之董事及僱員，就有關購買本公司或其任何附屬公司或控股公司之股份提供財務資助。此外，受所有適用法律之規限下，本公司可向信託人，就收購以本公司、其附屬公司或任何控股公司或其控股公司之任何附屬公司之僱員（包括受薪董事）之利益持有之本公司股份或其任何附屬公司或控股公司之股份，提供財務資助。(f)披露在與本公司或其任何附屬公司所訂立合約中之權益任何董事或建議委任之董事不得因其職位而失去以賣方、買方或

5、任何其他身分與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得之溢利，惟倘其於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其–97–附錄二本公司組織章程及開曼群島公司法概要可出席之董事會議上，特別申明或以一般通告之方式（表明鑑於通告所列之事實，彼須被視為於本公司或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益）申明其權益之性質。董事不得就其有任何重大利

6、益之合約或安排或任何其他建議之任何董事決議案投票（亦不可計入會議之法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（彼亦不會計入該決議案之法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：(i)就董事在本公司或其任何附屬公司之要求下或為該等公司之利益借出款項或引致責任而向該董事提供任何抵押或賠償保證；(ii)就董事本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三者提供任何抵押或賠償保證，及不論單獨或共同作出擔保或賠償保證或給予抵押；(iii)有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益之其他公司股份、債券或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供

7、認購或購回，而董事因有參與建議之包銷或分包銷而有利益關係之任何建議；(iv)與董事僅以高級職員、行政人員或股東身分直接或間接擁有權益或該董事實益擁有其股份之任何其他公司有關之任何建議，惟該董事連同其任何聯繫人並無實益擁有該公司（或其權益藉任何第三公司取得）任何類別之已發行股份或投票權5%或以上之權益除外；(v)有關本公司或其任何附屬公司之僱員利益之任何建議或安排包括：(aa)採納、修改或執行其可能佔有利益之任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；(bb)有關採納、修改或執行其有關本公司或其任何附屬公司董事及