附录五本公司组织章程及百慕达公司法概要

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1、附錄五本公司組織章程及百慕達公司法概要以下為本公司組織章程大綱（「大綱」）及細則（「細則」）若干條文及百慕達公司法若干方面之概要。1.大綱大綱其中表明，本公司股東之責任以其當時各自持有股份之未繳股款（如有）為限，而本公司根據公司法之定義為一間獲豁免公司。大綱亦列明本公司成立之宗旨（屬無限制）及其具自然人的能力、權利、權力及持權。本公司作為獲豁免公司，將在百慕達營業地點以外之其他地區經營業務。根據公司法第42A條之規定及在其規限下，大綱授權本公司購回本身之股份，而董事會（「董事會」）根據本公司細則可按其認為適當之條款及條件行使該項

2、權力。2.細則細則於二零零九年十月十六日獲採納並自上市之日起生效。以下乃細則若干條文之概要：(a)董事(i)配發及發行股份與認股權證之權力在賦予任何股份或任何類別股份持有人之任何特權規限下，本公司可通過普通決議案決定（或如無任何該項決定或倘無訂明特別條文，則由董事會決定）發行任何股份，而該等股份在派息、投票、發還資本或其他方面具有權利或限制。本公司可在遵照公司法的規定下，發行任何優先股或將優先股轉換為可於指定日期或按本公司的選擇或（如公司組織章程大綱批准）按持有人的選擇贖回的股份，贖回條款及方式須由本公司在發行或轉換優先股之前以

3、普通決議案釐定。董事會可根據其不時決定之條款，發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中各類別股份或證券之認股權證。在公司法條文、細則、任何可由本公司於股東大會作出之指示及任何指定之證券交易所（定義見細則）之規則（如適用）所規限下，以及在不影響當時附於任何股份或任何類別股份之任何特權或限制之情況下，本公司所有未發行之股份須由董事會處置，董事會可全權決定按其認為適當之時間、代價、條款及條件向其認為適當之人士提呈股份發售、配發、就股份授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以折讓方式發行。V-1附錄五本公司組織章程及百慕達公司法概要當

4、進行或作出任何配發、提呈股份發售、就股份授出購股權或出售股份時，在如無登記聲明或其他特別規定而董事會認為屬非法或不宜之情況下，本公司或董事會均毋須將任何上述配發、股份發售、購股權或股份提交予登記地址位於任何特定地區之股東或其他人士。受上述規定影響之股東就任何目的而言不得屬於或被視為另一類股東。(ii)出售本公司或其任何附屬公司資產之權力細則並無載有關於出售本公司或其任何附屬公司資產之特別規定。附註：然而，董事可行使及作出一切可由本公司行使或作出或批准之權力及行為與事宜，而細則或公司法並無就此規定須由本公司於股東大會上行使或作出。

5、(iii)對失去職位之補償或付款凡向任何董事或前任董事支付任何款項，作為失去職位之補償或有關其退任或與其退任有關之代價（並非董事可根據合約而享有之款項），須由本公司於股東大會上批准。(iv)給予董事之貸款及提供貸款之抵押品細則並無關於向董事提供貸款之條文。然而，公司法載有對公司給予董事貸款或提供貸款抵押品之限制，有關條文於本附錄「百慕達公司法」一段概述。(v)財務資助購回本公司之股份本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接在財政上資助正收購或有意收購本公司股份之人士進行收購（不論在收購之前或當時或之後），惟細則並不禁止公司法所允許

6、之交易。(vi)披露與本公司或其任何附屬公司所訂立合約之權益董事可在任何期間兼任本公司任何其他受薪之職位或職務（惟不可擔任本公司的核數師），任期及條款（須受公司法規限）由董事會決定，並且除任何其他細則指明或規定之任何酬金外，董事可收取額外酬金（不論為薪金、佣金、分享盈利或其他方式）。董事可作為或成為由本公司創辦或本公司所有權益之任何其他公司之董事或其他高級職員或股東，而毋須向本公司或其股東交代其因出任該等其他公司之董事、高級職員或股東，或在該等其他公司所有權益而收取之任何酬金、盈利或其他利益。除細則另有規定外，董事會亦可按其V-

7、2附錄五本公司組織章程及百慕達公司法概要認為在各方面均適當之方式行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予之投票權，包括行使投票權，以贊成任命多位或任何董事為該等其他公司之董事或高級職員之任何決議案，或投票贊成或規定向該等其他公司之董事或高級職員支付酬金。根據公司法及細則，任何董事或建議委任或候任董事不應因與本公司訂立有關其兼任任何受薪職位或職務任期之合約，或以賣方、買方或其他任何身份與本公司訂立合約而被取消董事資格；任何董事於其中有利益關係之任何該等合約或任何其他合約或安排亦不得因此失效；任何參加訂約或有該利益關係之任何董事

8、毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司或股東交代其由任何該等合約或安排所獲得之任何酬金、盈利或其他利益。董事若知悉其於本公司所訂立或建議訂立之合約或安排中有任何直接或間接之利益關係，必須於首次考慮訂立該合約或安排之董事會會議上申明其利益性質；若董事其後