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时间:2018-03-06
《附录八本公司组织章程及开曼群岛公司法概要》由会员上传分享,免费在线阅读,更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、附錄八本公司組織章程及開曼群島公司法概要以下為本公司的組織章程大綱及細則的主要條文及開曼群島公司法若干內容的概要。本公司於二零零四年三月十七日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。開曼群島法律將主要由開曼群島居民擁有的公司及主要由非開曼群島居民擁有的公司加以區分,前者一般稱為本地公司,後者稱為獲豁免公司。開曼群島的獲豁免公司:‧須為在開曼群島境外經營主要業務的公司;‧獲豁免遵守公司法的若干規定,包括向公司註冊處處長呈交股東年度報告;‧毋須公開股東名冊供公眾查閱;及‧可獲承諾免徵日後任何稅項。組織章程大綱及細則股
2、份類別本公司的法定股本由每股面值0.25港元的普通股及每股面值0.01美元的無投票權可贖回優先股組成。本公司優先股條款摘要載於本附錄內。會議股東週年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會最少須發出足21日書面通知,而任何其他股東特別大會則最少須發出足14日書面通知。股東大會通告須發給本公司所有股東(根據章程細則或股東持有股份的發行條款規定無權收取該等通告者除外)及本公司當時的核數師。倘召開本公司大會的通知期較上述為短,惟獲下列人士同意,則有關大會亦視作已正式召開:(i)倘屬股東週年大會,則獲全體有權出席及在會上
3、投票的本公司股東同意;(ii)倘屬任何其他會議,則獲大多數有權出席及在會上投票的股東(即合共持有具備上述權力股份總面值不少於95%的大多數股東)同意。除委任大會主席外,任何股東大會在開始處理事項時如未達到法定人數,概不可處理任何事項,惟未達法定人數亦可委任大會主席,委任大會主席不應被視為大會處理事項的一部分。召開會議所需的法定人數為親身出席或由受委代表出席以代表已發行有投票權股份總面值不少於三分一的兩位人士。根據章程細則,法團股東如委任正式授權代表出席,而有關代表已經該法團董事會或其他監管組織通過決議案委派在本公司有關
4、股東大會或任何有關類別股東大會代表該法團,則應視為該股東親自出席。正式授權代表應有權代表法團股東行使其代表的股東可行使的相同權力(猶如其為本公司的個人股東)。VIII–1附錄八本公司組織章程及開曼群島公司法概要本公司另行召開的類別股份股東大會的法定人數載於下文「修訂權利」一節。特別決議案-須以大多數票通過根據章程細則,本公司的特別決議案須在股東大會上獲親自出席並有權投票的股東或(若股東為法團)其正式授權代表或(若允許委任代表)受委代表以不少於四分之三的大多數票通過。有關大會通告須不少於足二十一(21)日前發出,並表明擬
5、提呈有關特別決議案。然而,除股東週年大會外,若有權出席該大會和投票並合共持有包含上述權利的股份面值不少於95%的大多數股東同意,或全部有權出席股東週年大會和投票的股東同意,則可在發出少於足二十一(21)日通知的大會提呈和通過特別決議案。任何特別決議案的副本須於通過後十五(15)日內提交開曼群島公司註冊處處長。根據章程細則,普通決議案指在根據章程細則舉行的股東大會上獲親身出席並有權投票的股東或(若股東為法團)正式授權代表或(若允許委任代表)受委代表以簡單多數票通過的決議案。股份附有的表決權除任何股份當時所附表決特權或限制
6、另有規定外,於任何股東大會上每位親身出席(或若為股東法團則其正式授權代表)或委派代表出席的股東每人可投一票。如以投票方式表決,每位親身出席(或若為股東法團則其正式委任代表)或受委代表的股東,每持有一股股份可投一票。除非股東為大會適用記錄日期的登記股東及其應付的催繳股款或分期股款已經繳付,股東無權作出投票,亦不會被計入法定人數之內。倘本公司股東為認可結算所(或其代理人),則該股東可授權其認為適當的一位或多位人士作為於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表,惟倘授權超過一位人士,則須訂明獲授權人士所獲授權有關股份的數目及類
7、別。根據本條文獲授權的人士被視為正式獲授權而毋須進一步提供事實的證明,並有權代表認可結算所(或其代理人)行使該結算所(或其代理人)可行使的相同權力(包括以個人舉手表決的權利),猶如該結算所所持有本公司股份的登記股東。開曼群島法律及本公司的章程細則均無因駐居地理由而對本公司股東持有股份或就股份進行表決的權利施加任何限制。然而,根據章程細則規定,在配發、提呈配售股份或授出認股權或出售或發行股份以支付已宣派的全部或部分股息時,本公司毋須向登記地址位於尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈配售股份、授出認股權或出
8、售或發行股份即以本公司認為屬於或可能屬違法或不可行之任何地區或多個地區之股東或其他人士作出上述配發、提呈配售股份、授出認股權或出售或發行股份。VIII–2附錄八本公司組織章程及開曼群島公司法概要本公司的章程細則規定,倘本公司董事得悉任何人士直接或間接持有或收購本公司股份若干權益,而彼等認為會導致本公司任何附屬公司或聯屬公司(即本公
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