附录四本公司组织章程和开曼群岛公司法概要

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1、附錄四本公司組織章程和開曼群島公司法概要以下為本公司之組織章程大綱及細則若干條文及開曼群島公司法若干內容之概要。本公司於二零零四年七月十二日在開曼群島根據公司法註冊成立為受豁免有限公司。本公司之組織章程大綱（「大綱」）及細則組成本公司之組織章程。1.組織章程大綱(a)大綱載明（其中包括）本公司股東承擔之責任以彼等當時各自所持之未繳股款股份金額（如有）為限，而本公司之成立宗旨並無限制。根據公司法第27(2)條之規定，不論涉及公司任何利益，本公司均擁有並且能夠行使作為具充分行為能力之自然人應有之全部功能，且由於本公司為受豁免公司，故不會在開曼群島與任何人

2、士、商號或公司進行交易（為達成本公司在開曼群島外進行之業務者除外）。(b)本公司可通過特別決議案修訂大綱所列之任何宗旨、權力或其他事項。2.組織章程細則現行細則乃於二零零五年四月二十日通過，其中若干條文概述如下：(a)董事(i)配發及發行股份與認股權證之權力除公司法、大綱、細則及任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予任何特權另有規定外，本公司所發行之任何股份可附有本公司通過普通決議案所決定（如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）關於股息、投票權、退還資本或其他方面之權利或限制。除公司法、任何指定證券交易所（定義見細則）之規則、大綱及細

3、則另有規定外，本公司可發行任何可由本公司或持有人選擇贖回之股份。董事會可發行賦予持有人權利按董事會不時釐定之條款認購本公司任何類別股本中之股份或證券之認股權證。-224-附錄四本公司組織章程和開曼群島公司法概要除公司法、細則及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）規則另有規定，且不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特權或限制之情況下，本公司所有未發行股份概由董事會處置。董事會可全權決定按其認為適當之時間、代價、條款及條件向其認為適當之人士發售或配發股份或授出購股權或以其他方式處置股份，惟不得以折讓方式發行股份。在配發、發售股份或就股份授出購股

4、權或處置股份時，倘董事會認為在任何個別地區或多個地區若不辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、發售股份、授出購股權或處置股份即屬違法或不可行，則本公司及董事會均無責任向登記地址位於該等地區之股東或其他人士進行上述活動。因上述規定受影響之股東在任何情況下均不會成為或被視為另一類別股東。(ii)出售本公司或任何附屬公司資產之權力細則並無關於出售本公司或其任何附屬公司資產之明確規定，惟董事會可行使及執行本公司可行使或執行或批准之一切權力、措施及事宜，而該等權力、措施及事宜並非細則或公司法規定須由本公司於股東大會上行使或辦理者。(iii)失去職位之補償

5、或付款根據細則，向任何董事或離職董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價（並非合約規定須付予董事者）必須獲得本公司在股東大會批准。(iv)董事貸款及向董事提供貸款抵押細則規定禁止向董事提供任何貸款。(v)披露涉及本公司或其任何附屬公司所訂立合約之權益董事可於任職董事期間兼任本公司任何其他有酬勞之職位或職務（惟不可擔任本公司之核數師），任期及條款由董事會釐定（惟不得違反細則之規定），並可就此收取任何其他細則所規定之任何酬金以外之額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付）。董事可擔任或出任由本公司發起之任何公司或本公司擁有權益之任何其他公

6、司之董事或高級人員或擁有該等公司之權益，而毋須就在該等其他公司兼任董事、高級人員或股東或於該等公司之權益而收取之酬金、-225-附錄四本公司組織章程和開曼群島公司法概要溢利或其他利益向本公司或股東交代。除細則另有規定外，董事會亦可按其認為完全適當之方式，行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所具有之投票權，包括投票通過任何決議案贊成委任董事或任何董事為該等其他公司之董事或高級人員，或就該等其他公司之董事或高級人員之酬金款項投票或提供有關款項。根據公司法及細則，任何董事或建議委任或候任董事不會因其職位而失去就其兼任有酬勞職位或職務或以賣方、買方或其他方

7、式而與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或董事以任何方式有利益關係之任何其他合約或安排亦不會因而作廢。參與訂約或有利益關係之董事亦毋須因其董事職位或由此建立之受託關係而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得之任何酬金、溢利或其他利益。董事（據其所知）在本公司所訂立或建議訂立之合約或安排中有任何直接或間接利益，則須於董事會議上申明其利益性質。於該會議上，倘其知悉當時存在之利益，則訂立合約或安排事宜將會首先考慮；而在任何其他情況下，則於其知悉所擁有或將擁有之利益後之首次董事會議上申明其利益性質。董事不得就（據其所知）與該董事或其聯繫人士有重大利益之

8、合約、安排或其他建議之董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），惟此項限制不適用於下列任何情況：(aa)就董事