附录五本公司公司章程及澳洲公司法概要

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1、附錄五本公司公司章程及澳洲公司法概要下文為於本招股章程日期起生效的本公司公司章程及公司法（規管本公司的公司法）若干條文的概要。一般資料本公司於二零零零年六月二十八日在新南威爾士註冊成立。於二零零二年十月一日前，本公司名稱為SinoMiningLimited。本公司於二零零二年十二月三日於澳洲證交所上市。本公司公司章程、公司法、澳洲證交所上市規則及一般法詳述發行人股份隨附的權利。下文為有關本公司股本的本公司公司章程若干重要條文的摘要。本公司可按要求提供其公司章程的副本。股本本公司於最後實際可行日期的已發行股本為161,338,503股。股份並無票面值或面值（根據澳洲法律，此概念並

2、不存在），並於本公司賬目內以其發行價入賬。此外，本公司有授出關於發行若干數目股份的購股權。有關此等購股權的數目及種類載於本招股章程「股本」一節。本公司並無設置任何法定股本（香港對「法定股本」一詞的理解）規限一間公司發行股份數目的上限。一般而言，公司法並不限制董事發行股份的權力。然而，若干情況（包括按比例發行及根據僱員計劃發行的股份）下則除外：‧澳洲證交所上市規則第7.1條規定，於澳洲證交所上市的公司在未獲股東批准前，不得在任何十二個月期間發行超過其已發行資本15%的股份或購股權。此項股東批准須經過半數股東以一項普通決議案通過；及‧公司法第6章規定，倘收購方（或任何其他人士）的「

3、投票權」將會由20%或以下增至20%以上，則不得收購本公司有「相關權益」之有投票權股份（不論以股份轉讓或股份發行方式進行的轉讓）。根據香港法例，本公司凡發行新股換取現金，在向新股東提呈發售前，股東有權獲優先提呈發售本公司任何股份。由於澳洲法律並無相近的法定要求，因此，股東毋須於股東大會上就此責任提供豁免。受澳洲證交所上市規則所限下，根據公司法，本公司可通過普通決議案：‧將其全部或任何股份合併及拆細為較現有股份數額為高的股份；及‧將其全部或任何股份再拆細為數額較低的股份。受公司法所限下，本公司可以任何方式削減其股本。—V-1—附錄五本公司公司章程及澳洲公司法概要受公司法及澳洲證交

4、所上市規則所限下，本公司可按董事不時釐定的條款及時間購買其本身的股份。受公司法所限下，本公司可向任何按董事不時釐定的條款及時間購買其本身股份的人士提供財政資助。董事毋須持有本公司任何股份。除本文件披露者外：‧本公司並無或目前無意發行任何繳足或部分繳足股份，以換取現金或現金以外的對價；‧本公司股份概無附帶由本公司授出或設立的購股權，或同意有條件或無條件附帶由本公司授出或設立的購股權；‧本公司概無且目前並無計劃就發行或出售本公司任何部分股本而給予佣金、折讓、經紀佣金或其他特別條款；‧本公司概無發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份；及‧本公司概無且不會向其任何發起人支付或提供任何

5、金額或利益。主要澳洲公司法概要本公司於二零零二年九月二十五日以一項特別決議案通過採納其公司章程。下文為公司法、澳洲證交所上市規則及本公司公司章程的若干重點概要。宗旨與根據香港法例註冊成立的公司不同，澳洲公司毋須具備宗旨條款，故本公司公司章程並無設置宗旨條款。根據公司法第124條，本公司擁有個人的法律行為能力及權力以及法人團體的所有權力。投票權每名股東有權親身或以委託代表、法人團體的受理人或代表身份投票。每名出席的人士（股東或股東的委託代表、受理人或代表）就舉手方式有一票的投票權。每名出席人士（股東或股東的委託代表、受理人或代表）就投票表決方式每持有一股繳足股份擁有每股一票的投票

6、權，但就部分繳足股份而言，則按有關股份的相等繳足比例擁有相關投票的數目。股息除公司法允許者外，本公司必須以其利潤派付股息。—V-2—附錄五本公司公司章程及澳洲公司法概要董事可決定是否派付股息及釐定：‧金額；‧派付時間；及‧派付方法。倘董事建議派付股息，本公司方可於股東大會上釐定股息金額。本公司於股東大會上釐定的股息不得超出董事建議的金額。在派付或宣派股息時，董事可以分派特定資產（包括本公司及任何其他公司的繳足股份或債權證）的形式直接派付全部或部分股息。所有已宣派但未獲領取的股息，在董事認為合適並符合本公司利益的情況下作投資用途，直至股息獲領取為止。本公司在宣派股息時會承擔債項。

7、股東追討未獲領取股息的享有權將於股息宣派日期起計6年後失效。清盤時資產分派在清盤時，本公司清盤人可根據特別決議案的核准將本公司全部或任何部分的財產按實物方式分攤給股東，而清盤人可就此目的按其對任何財產認為屬公允的價值予以分攤，並可釐定有關分攤將按股東或不同類別股東於本公司的權利及權益進行。股份轉讓任何股份的轉讓文件必須以任何慣常或共通格式或董事可能批准的任何其他格式或澳洲證交所交收規則所規定的格式作出。然而，股東不可於託管期間出售任何與彼等有關的受限制證券，澳洲證交所或澳洲證交所上市規則允許