天津海泰科技发展股份有限公司董事会议事规则.doc

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1、天津海泰科技发展股份有限公司董事会议事规则（经2006年年度股东大会审议通过）二〇〇七年三月31目录第一章总则2第二章董事及董事会2第三章董事会的职权7第四章董事会组织结构10第一节董事会秘书11第二节董事会办公室13第三节战略决策委员会13第四节审计委员会14第五节提名委员会15第六节薪酬与考核委员会16第五章董事长16第六章董事会会议18第一节会议准备和通知19第二节会议召开22第三节议事规则23第四节其他26第七章董事会工作程序27第一节投资决策程序27第二节人事任免工作程序28第三节财务管理工作程序28第四节其他重大事项工作程序29第五节检查工作程序30第八章董事会专项费用

2、30第九章附则3131第一章总则第一条为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。第二条制订本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会强化责任、依法行使职权，提高董事和董事会有效的履行职责和承担义务，提高董事会规

3、范运作和科学决策水平，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。第三条公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。第四条本规则适用范围：天津海泰科技发展股份有限公司。公司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。第二章董事及董事会第五条公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。第六条董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。第七条31公司董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事

4、中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。第八条在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的二分之一。第九条在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务：（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；（二）协助总经理实施董事会决议；（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及公共专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；（四）完成本管理岗位的日常工作；（五）承担董事

5、会委托办理的其他事项。第十条董事的任命程序：（一）董事会提名委员会审议通过的董事候选人，若超过半数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决；（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的同意函，应在股东大会召开十天前由提名方向公司发出；（三）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。第十一条董事当选后，应按上海证券交易所的规定，签署和递交《董事的声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会办公室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起五日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。第十二条在遵守有关法律、法规并有正当理由的前提下，股东大会

6、可作出特别决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十四条董事本人可书面提出申请辞职，经董事会同意并经股东大会批准31后生效。第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五名时，董事会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。第十六条董事离职或变更，需尽快通知上交所并公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。第十七

7、条任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。第十八条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）了解公司的经营状况和财务状况；（三）了解其作为上市公司的董事应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；（七）在不违反本条例的前提