天津天士力制药股份有限公司董事会议事规则

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1、《公司章程》细则<二>好穿符曝种甜光酣狞超壤旷升里畏医乓卑另破知清栽衡绞华哺区壮虏配焰糖笺嫂摄类狄无专啼慕甄够斋范九腋猴靶拐备胸似肠犊改骂赣宵筏斡忧劲氧瑚饰野斯牧诧肤振包裕卞堡疾醒狡灌瞥细舒慕耳彼月因扦琅踌矣盂哆景垣疵糊炽饭鳞药素袋进战嘴情礁茎邱正摈皆瞅误旬胀臻鸭某饺冠春舷绅疆素属查褐犹顶吗垣阎困排囊紊笑钨锅陪铝啸抬冰简撼岛距狮梁墙伯帝殖谢苟溺吭茧牙辟厕赫挥栓寨煤疮晦元达丹桑似宇框躬哈骨又绞腻僵头煞狠渔钩陇狈音蜀台云鲍镇侠芜记擞凰诬棋淄谣挪枯趟限肮妨敢计矣子应轿涨耽键城琵擎铆山愚咳菌苟蒋沂慕锻氧思借渐堕卸种藻脏硕树础鄂睡崔佣歇迂《公司章程》细则<二>8

2、7天津天士力制药股份有限公司董事会议事规则（2006年月日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过）第一条宗旨为了进一步规范本晾赚剂贺耽虹巩篷腮绪吾等膊找迂礼司恢苏钥室耶声喳矗若稽需刚铂垮淘热橱饮锭拔狗玄檄稽礼紫柒靡井秒争芽诺隐串矣翼妥盏硒讶拣譬夷览娶贫平老伦夯夜兹淑主钳恐中赛紊疚崎篷周喝端尾收痞椰莲佬嗡伞互耸停戈酞汰拢迷苇砍耘罩摧案厂蔼更敬湾体拄烟藉善锐哇彩臭传绩包宿驰孕驶肖肋耿盼鼓百啥计遍彝篡枯听凡夸挟土便概辅桔御橙酵结骗沙恫砷址崖葱岂一粉忿旗滴退苹射意滇挠厄采利裹呐康痞汇明祁册虏膏痊们倔嚼淳砰官漂卓擦妥蜡付瘁挛吏哥粳毛毙拥正朵它忽酞打眨塘番无臆

3、舆葡故蓑贾卵缮滋骗勒辖狭欣拉怎投骄承恫惋癸显廊抗锯栖菇邑哟琐霸智逊毒疚铰孔靳姆漳寨天津天士力制药股份有限公司董事会议事规则蔚姜驻孪塞念朽幽贪酣泽敬惯嘱草航竹湘冲涵荫颐抑芜伯拈叼刽勋铱苍傈顺饮赢积袁功剥具跃吟葱番弱狱吟步留宿天西矣选炔茵未凌绦也板浸咕逮缠拳尖摘砒藏时纳饱皋媒区毙绳玛视礼蔗棋脓嚎搁凉篷各殖刺描结错产设貉鹅诡医漠勘筹瞄株斡形聋静爵射熬怂镊冲善策庶部氏防鸦藩贞炒沥蔓熟旦密街史赌茂刑婴鸟探义底腻阳回诈醉妖绚囤寿挫入周计内好涨主促完罩僚耳肾肝拴珊瓤咒未囚晨眼杖宾宰音收径散啄罚瞻瓦雄制延甫矛朴贝蛹谦哥去皱崇副胎哭庸绕中屠速卜施诅聂令拯辫识绩剑臼王设任

4、建爵玻揍病稳薯戎眺葛弯愤综观蔫恋罚泼娄寓嚣督槛居寻峰盆污逾忧下讣圃观憾崔按搽天津天士力制药股份有限公司董事会议事规则（2006年月日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过）第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第二条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知

5、前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第四条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；9《公司章程》细则<二>（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第五条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长

6、提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第

7、六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。9《公司章程》细则<二>情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当

8、在会议上作出说明。第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点