北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则 - 董事会议事规则.pdf

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1、北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则（2008年4月24日2007年度股东大会最新修订）第一章总则第一条为明确北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本议事规则。第二条公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受

2、股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会行使下列职权：(一)召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行公司股东大会决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算、决算方案；(五)制订公司的利润分配或亏损弥补方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

3、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘1北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；(十六)提出公司的破

4、产申请；(十七)法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。第四条董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。第二章董事会会议的召开第五条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。第六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：(一)董事长认定必要时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(三)三分之一以上的董事联名提议时；(

5、四)监事会提议时；(五)经全体独立董事的二分之一以上同意时；(六)总经理提议时。第七条股东、董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会2北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则议，并提出会议议题。(二)对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；(三)董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履

6、行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。第八条董事会定期会议应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以书面方式通知所有董事。会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，电子邮件或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日

7、为送达日期；会议通知以电子邮件发送的，以电子邮件发送日期为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。第九条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。有关董事会例会或董事会临时会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权作出安排但应当在书面通知中说明。第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的

8、董事不计入实际出席人数。总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。3北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十二条在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意可以采用通讯的